要约收购是上市公司收购制度中的重要一环，它在保护中小股东利益方面起着重要的作用。在我国，虽然1993年已有相关的法律规定出台，但是直到2002年12月《上市公司收购管理办法》以及相应的配套法规出台，正式的要约收购才开始运作。本论文针对我国证券市场这一新生事物进行相关研究。 全文一共分为四章。第一章讨论了要约收购制度与投资者保护的关系，分别从法理角度和经济学角度对要约收购制度与保护中小股东利益的关系加以阐述，认为要约收购制度是保护中小股东利益的一项重要工具。第二章进行国际比较，着重研讨英美两国的要约收购制度，即英国的《城市法典》和美国的《威廉姆森法案》，并进行了简要评述。第三章探讨我国要约收购的现状和制度性缺陷。这一章详细剖析了我国迄今发生的总共九起要约收购案例。由于我国存在股权分置这一制度性缺陷，因此事实上我国的要约收购制度形同虚设，难以切实保障中小股东的利益。第四章针对前一章所指出的问题，从要约收购的定价机制、豁免条件、收购后续行为规制等方面对现有的要约收购制度进行检视，探讨改善现有要约收购制度的相关措施。 本论文的基本观点是：我国目前的要约收购制度虽然总体而言设定了比较细致的旨在保护投资者利益的各项安排，沿袭了英美要约收购制度中的基本原则和一些基本制度，但是由于我国存在股权分置这一现实的制度性障碍，因此，目前的要约收购制度难以发挥其应有的作用，我国迄今发生的九例要约收购案明确地证明了这一点。本文认为最重要的措施是必须改进要约收购的定价机制，而其中数量分类收购制度是本文提出的重点措施，也是本论文最重要的创新所在。本文还从要约豁免条件、收购后规制、发股并购方式等更广的范围对现有要约收购制度提出了相应的政策建议。