公司资本是公司法人格独立的基础。通过股东的出资行为,使得公司有自己独立的的财产权,才能够拥有权利能力和行为能力参与对外经济活动。同时现代公司具有资合性,股东的出资是构成股东权利的基础。股东所享有的决策参与权、知情权以及利润分配权、优先认股权等各项权利也皆源于此。股东瑕疵出资,将导致供公司资本不实,直接影响公司承担民事责任的能力。如果股东瑕疵出资,将会导致公司利益结构上的不平衡,加重公司债权人的侵权风险,构成权利与责任分配上的不公平。同时也加大了交易成本和交易风险,不利于交易安全,影响市场公平公正的实现。因此对于瑕疵出资股东的权利进行限制显得极有必要,这一问题也引起法学界和实践领域的讨论,近年来关于瑕疵出资股东权利限制问题的研究逐渐增多,最高人民法院出台的《公司法解释三》中关于瑕疵出资股东权利限制的规定也印证了这一点。本文除引言和结语之外共分四个章节。第一章为股东瑕疵出资概述,本章以最高人民法院出台的《公司法解释三》为契机,引出股东瑕疵出资问题,随后论述瑕疵出资概念的内涵和外延,对瑕疵出资进行分类,并采取比较分析的手法,对与公司股东瑕疵出资相近容易混淆的概念做一一对比。在本章的最后,对瑕疵出资与股东资格进行讨论,指出瑕疵出资者是否能取得股东资格经历了一个从否定到肯定的过程。第二章为股东权利相关理论,主要对股东权利的内涵及其法律性质做出阐述,并从概括和具体两个角度探讨了股东权利的内容。第三章是瑕疵出资股东权利限制的原因及原则,具体包括权利限制缘由的分析,从权利与义务相统一、诚实信用原则以及当前立法三个角度论述对瑕疵出资股东权利限制的原因。随后给出我国立法对于瑕疵出资股东权利限制立法原则的设想,主要有区别对待原则、保护小股东原则以及维持公司稳定原则。最后则是参考部分境外立法,针对《公司法解释三》有关条款进行了评析,讨论了《公司法解释三》与有关合营企业法规的衔接问题,并提出了对瑕疵出资股东其股东权利法律规制的路径构想,着重从法律法规、公司章程以及股东会决议等三个角度相应对其股东权利限制提出较为可行的办法。在知识的运用上,由于瑕疵出资的股东权利限制问题的研究与司法实践息息相关,所以本文以民商法为基础,适当引用司法实践相关规定,特别是程序上的有关规定,旨在探讨如何准确界定哪些股东权利应该限制、应如何限制,同时如何兼顾保护公司、其他股东以及公司债权人的利益。本文还介绍了部分境外立法对此问题上的规定,运用比较分析的方法在瑕疵出资股东权利限制法律问题上的异同进行比较分析,在比较中发现问题、解决问题。综上,本文将采用多种论证方法对瑕疵出资的股东权利限制问题展开论述。