基于公司所有权与经营权的分离,公司治理中不可避免地出现公司股东与董事、高级管理人员的矛盾冲突。在平衡股东与董事权益过程中,股东代表诉讼发挥着重要作用,为处于弱势地位的股东提供救济途径。2005年公司法引入股东代表诉讼制度,但我国对股东代表诉讼制度设计过于简洁,难以满足复杂的实践需求,引发了实践及学术的诸多争议,亟待对股东代表诉讼制度进行完善。吕锦辉诉刘德贤、林俊伟损害公司利益责任纠纷一案中集中反映了公司治理中存在的法律问题及一些制度缺陷:股东代表诉讼前置程序的豁免情形、股东会与董事会权力分配、勤勉义务的判断标准与商业判断规则适用、股东代表诉讼制度的诉讼费用承担等问题。争议焦点分别为吕锦辉提起股东代表诉讼是否符合程序、刘德贤与林俊伟是否侵害公司权、诉讼费用由谁承担。经分析吕锦辉提起股东代表诉讼程序的前置程序应当豁免、刘德贤与林俊伟的行为符合法律及公司章程,未违反忠实勤勉义务,未侵害公司权益、诉讼费用应当由原告吕锦辉承担。对于制度缺陷导致的公司治理问题,应当以立法为导向,发挥指导性案例的指导作用,完善公司治理中股东代表诉讼豁免前置程序存在的缺陷、厘清股东会与董事会的权力边界、明确忠实勤勉义务的判断标准及商业判断规则的适用途径、减轻股东代表诉讼中原告股东维权的诉讼成本,以此来完善公司治理及维护股东权益。