对赌协议作为一种能有效缓解中小企业融资困境的投资工具,被广泛应用于风险投资市场。随着《全国法院民商事审判工作会议纪要》颁布,对赌协议的研究重心由对赌协议效力争议转向对赌协议履行研究。股权回购型对赌协议作为《全国法院民商事审判工作会议纪要》承认的两种对赌协议类型之一,减资程序与对赌回购捆绑加剧了股权回购型对赌协议的履行难度,表面上看是因为对赌回购资金来源不明确以及投资退出机制的缺乏,更深层的原因则反映出法律制度的不完善导致对赌回购与资本维持原则冲突。对应以上问题,通过参考域外的偿付能力测试、合法可用资金及Earn-out条款,总结域外经验。探索建立弹性对赌回购机制、确定对赌回购资金来源以及对赌回购与减资程序捆绑的争议解决途径,完善我国股权回购型对赌协议的法律制度。本文从四个部分对股权回购型对赌协议的法律问题进行分析。第一部分是阐述我国股权回购型对赌协议的制度概述。该部分内容涉及对赌协议的制度变迁、制度定位以及价值目标,结合学理和实践论证股权回购型对赌协议的制度变化。在股权回购型赌协议的立法基础上,通过梳理股权回购型对赌协议的典型案例,反映股权回购型对赌协议制度存在的未竟之处。第二部分是归纳我国股权回购型对赌协议的制度问题。首先,通过对赌回购与资本维持原则存在冲突、对赌回购资金来源不明确以及减资程序与对赌回购捆绑的弊端这三个股权回购型对赌协议的制度问题分析。再者,归纳案例,通过类案分析制度层面存在的设计缺陷。最后,理论与实践结合,对股权回购型对赌协议的制度问题进行全面分析。第三部分是域外股权回购型对赌协议的制度考察启示。结合上文归纳的股权回购型对赌协议存在问题,对应提出三种域外股权回购型对赌协议的相关制度,为上文股权回购型对赌协议的制度障碍提供域外经验参考。第四部分是我国股权回购型对赌协议的制度优化。与第三部分域外制度考察环环相扣,结合第二部分提出的股权回购型对赌协议制度障碍,参考域外先进经验,提出实践中具有可操作性的完善我国股权回购型对赌协议制度的优化方案。首先,针对对赌回购与资本维持原则的冲突,提出建立弹性对赌回购机制的解决方案;其次,结合对赌回购资金来源的争议,提出明确对赌回购资金来源的解决方案;最后,为解决减资程序与对赌回购捆绑的弊端,提出对赌回购与减资程序捆绑的路径选择方案。