自16世纪公司制度在全世界广泛实行以来,公司股东尤其是创始人股东便采取各种措施来强化自身在公司中的控制权地位,纵览世界各国股权结构设置,双层股权结构作为一种最具示范意义的通行代表被许多国家的法律和市场所接纳。随着我国科创板开板,为鼓励更多科创类型企业上市,科创板对双层股权结构开始接纳,这也使得双层股权结构又一次成为了理论界的讨论热点。本文以我国科创板双层股权结构的规则为研究核心,以美国和香港地区对双层股权结构公司的适用规制为主要参考,同时也对加拿大、新加坡国家的类似规定进行分析,在已有关于双层股权结构的研究基础上,侧重对我国科创板上市规则的最先规定予以评述,通过综合分析双层股权结构适用规则的具体安排,结合我国资本市场的客观情况,对如何进一步完善提出自己的想法和建议。全文分为五大部分,第一部分为绪论,对本文的研究背景和意义、国内外对本文所述问题的研究现状和评述、本文的总体思路及主要研究方法予以介绍;第二部分主要介绍双层股权结构的基本理论,阐述双层股权结构的价值内涵,对双层股权结构的制度优势进行分析,并论述我国移植双层股权结构的必要性。双层股权结构自身制度优势是其长期存在的根基,双层股权结构可以平衡创始人控制需要与外部融资需求,在一定程度上满足科技型企业对于治理结构创新的要求;可以抵御公司外部恶意收购,解决公司的长远利益与风险投资机构的短期利益之间的冲突;还可以区分异质股东,对无必要赋予其投票权的股东予以投票权区分。双层股权结构公司中的控股股东通过持有超过持股比例的表决权,从而可以控制公司的生产经营活动。这一特点决定了其不适合所有类型的企业,对创新企业的吸引力更大。第三部分介绍并分析域外对双层股权结构规则的相关规定,通过国内外规则的不同分析,为完善我国双层股权结构提出新思路。美国采取双层股权结构的历史颇久,其建立成熟的多层次信息披露制度体系和独立董事制度保障了双层股权结构下对控股股东的权利制约,很值得我国借鉴。立法相对宽松的加拿大所确立的“燕尾条款”也为我国限制特别表决权股东以寻求控制权溢价等目的而任意转让其股权的行为提供了参考。港交所的一些具体规则如设置公司准入门槛等更是直接被我国科创板上市规则所采纳,比较分析域外的经验,可以为我国日后更好的完善上市规则提供方向性参考。第四部分将主要结合我国科创板双层股权结构的规则,介绍我国科创板特别表决权规则的现状,阐述我国现行行业规则对双层股权结构公司在我国科创板上市的适用规定,并对现行制度存在的不足之处予以评述。通过对我国双层股权结构规则进行梳理后可以看出,尽管我国现行法律仍未对此作出明确规定,但国务院意见、中国证监会相关证券规则、最高院司法解释均对双层股权结构予以承认,这些都说明特别表决权差异安排是具有法理前提的。结合我国科创板上市规则中对特别表决权股份的规则进行的具体设计来看,可以看出这些规则既考虑了我国资本市场的实际情况,又参考了域外相对成熟的制度和做法,对准入门槛、表决权差异安排、股权转换情形、内外部监督机制等方面做出了详细规定。但必须承认不存在完美的制度安排,对于双层股权结构来说,一方面,基于对其本身固有风险的担忧,可在我国市场全面引入该制度应慎之又慎,现行科创板上市规则中对特殊表决权终止的规定仍有不足;另一方面,同域外国家的规则相比,科创板对特别表决权进行信息披露的规定有待完善;最后,我国双层股权结构规则设置中对于拥有特别表决权的股东的监督仍不全面,这也将不利于中小投资者的权利保护,这些都需要在今后的制度设计和实践中逐渐进行完善。第五部分将结合域外关于双层股权的规制经验,结合我国现实科创板双层股权规则的不足,尝试提出些许不成熟的建议,对双层股权结构的规则完善应依照从完善事先限制规则与强化事后动态监管两个层面进行路径探究,始终固守稳定资本市场和保护中小投资者利益的原则,既注重通过限制规则发挥双层股权结构的优势,又通过完善的制度来减少双层股权结构本身固有的弊端。