整体上市可以看作是企业对其边界进行的调整,有利于整个企业集团降低交易费用和实现资产配置效率的最优化。企业的边界是由交易成本决定的。如果不同的资产具有互补性,那么其资产在同一组织中交易成本较低;反之,如果不同的资产没有互补性,其资产在同一组织内的运作收益是递减的。要清楚的理解我国企业的整体上市,就必须将我国的整体上市与国外企业的整体上市相区别。本文所研究的整体上市是针对我国证券市场的实际情况而言,指的是相对于先前普遍存在的企业集团公司拿出部分资产或产业进行分拆上市而言的金融创新,是指上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司变为已改制为股份公司的整个集团公司。它区别于那些一开始就是整个集团公司上市的整体上市。国外集团公司的上市本身即是整个集团公司的整体上市,而不存在所谓的将集团部分优质资产单独上市的分拆上市,我国国内也存在着这类整体上市的企业,例如中国石化、中国石油集团公司就是直接境外募股整体上市的。而本文所研究的整体上市是指一家原已分拆上市的上市公司通过收购其母公司资产或者其母公司重新发行股票同时注销原上市公司的股票等其他途径,实现集团公司的整体上市。中国证券市场的分拆上市是特定历史环境下的产物,随着我国经济改革的逐步深化暴露出很多问题。分拆上市模式形成的控股公司经营目标是双重的:一方面,希望上市公司创造良好业绩,实现股东权益最大化;另一方面,企图向上市公司转嫁负担,使存续企业经济状况得以改善。在这种情况下,母公司和子公司关联交易盛行,上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金的现象极其普遍,对上市公司与流通股股东的利益造成了伤害。整体上市与分拆上市相比,有利于消除关联交易,使优质企业做大做强,为市场的金融创新拓展空间,是国企股份制改革的一个有效路径。整体上市有利于发挥集团的产业优势和管理优势,降低企业与市场的交易成本,有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能,提高市场的运行效率与运行质量。作为金融创新的方式之一,整体上市提供了解决长期以来影响上市公司治理的母子控股型结构问题的方案,也对证券市场产生积极的影响。处在股权分置情况下的整体上市尽管存在着成功的案例,但是也因为股权分置本身的局限性而存在着不利于形成规范的公司治理、不利于避免关联交易的弊端。而在全流通情况下,随着股权分置改革过程所进行的整体上市取得了不错的效果。整体上市也因为结合了股权分置改革而形成了股份定向增发与送股相结合的新模式。本文结合G鞍钢运用这种模式成功进行整体上市的案例,与其他整体上市模式比较分析,可以总结出这种新模式所具有的优势,它使得即期的融资行为大大减少、预期融资金效果明显,大股东对整体上市的要求也更加迫切。在此基础上,文章进一步研究了这种新模式应用需注意的问题及解决措施,并对该模式的复制应用和整体上市过程中的增发股票价格问题作出初步探讨。本论文共分为五个部分。第一部分为导论,对论文研究方向和框架作出一个基本阐述。主要包括选题的背景和意义、研究的方法、研究的结构安排和主要内容以及论文的贡献和主要不足。第二部分为整体上市的基本理论与文献综述,是本论文的基本理论部分。包括整体上市的定义、整体上市的动因分析、整体上市与分拆上市的比较和整体上市相关文献综述,并阐述了我国上市公司的发展历程及现状,总结出了我国上市公司的历史缺陷,为第三部分将股权分置改革和整体上市结合提供现实依据。第三部分为股权分置改革与整体上市。包括股权分置下的整体上市、股权分置改革与改革中的对价以及股权分置改革下的整体上市新模式——股份定向增发与送股相结合。分析了股权分置改革与整体上市之间的联系,揭示了股权分置改革下研究整体上市的必要性,并对股权分置改革下整体上市新模式加以阐述。第四部分是股改下整体上市新模式与股权分置下的整体上市已有模式的比较分析。包括股权分置下的整体上市已有模式、整体上市新模式与已有模式的比较分析、整体上市新模式应用需注意的问题及解决措施。其中在对整体上市新模式与已有模式的比较分析进行阐述时,结合了G鞍钢整体上市的案例,对其集团公司股权分置改革中整体上市的具体过程加以总结,分析研究了股权分置改革中整体上市的新特点,并进一步研究了新模式的优点和缺陷、应用条件及应注意的问题。第五部分是股权分置改革下的整体上市新模式应用的进一步探讨。阐述了G鞍钢股权分置改革中的整体上市模式的启示,对全文做出总结,并提出了在以后的研究中需要继续关注和研究的问题。本文的主要贡献点在于:1、通过结合案例比较股改下整体上市新模式与股权分置下的整体上市已有模式,分析股权分置改革中整体上市的新特点。2、提出整体上市新模式应用需注意的问题及解决措施。3、从对新模式的分析研究中得到整体上市模式的启示,为研究该整体上市模式的复制应用问题提供理论参考。本文的研究也存在着不足:1、G鞍钢整体上市模式复制应用问题上,虽阐述了企业整体上市需要具备的条件,也说明了这种股改中的整体上市模式并不是对所有企业都适用的,但是对企业究竟需要符合哪些条件才适合这种模式的问题并没有深入研究。2、尽管股权分置改革中相应产生的整体上市的新模式一定程度的规避了股权分置下整体上市的弊端,但目前国内证券定价机制仍不完善、对违规行为的监控也需要提高,本文并未对如何应对这些宏观条件的局限加以研究。