近几年国内并购事件层出不穷,且往往伴随高溢价,形成高额商誉。商誉出现的本质原是为了保护品牌效益良好的企业未来健康发展,但由于并购活动频繁,各种良性、恶性的并购事件导致商誉逐渐被部分企业滥用,扰乱了经济秩序。尤其是在近几年突发猛进的游戏行业,此行业具备庞大的用户基数,而且能用很小的资本投入撬动巨额收益,吸引无数创业者,同时也使得业内并购频率远高于其他行业。游戏行业是典型的轻资产行业,且并购活动往往是跨行业进行,并购双方在并购前并不处于同一行业。由于并购双方对彼此所处行业了解并不深刻,在并购时就会形成较大的信息壁垒,从而形成商誉。同时,由于游戏行业门槛较低,成熟优质的游戏公司相对较少,所以在跨行业并购的过程中,标的企业拥有一定的议价优势,在这两种原因的综合影响下,并购方给出的并购价格往往会远高于账面价值。而游戏行业未来发展极具不稳定性,并购所产生的商誉将面临很大的减值风险。也因为在对标的企业进行价值评估时,得出的并购价格与选择的评估方式有关,其中最主要影响因素是企业未来盈利能力,因此上市公司并购所形成的巨额商誉的价值与被并购方未来的盈利能力密切相关。若被并购方在并购交易之后的盈利状况并不理想,对于并购方而言,就会遭遇商誉减值。也因此,在国内并购蜂拥的背景下,如何有效规避风险成为重点,目前运用最广泛的手段就是,设置并购对赌协议。为了减少商誉减值为企业带来的巨大经济损失,对赌协议广泛地被运用在并购重组交易中。双方通过协商签订合同,对双方的经济活动进行一定条件的规范和制约,以达到规避风险的目的。本文以华谊兄弟并购银汉科技为分析案例,以对赌协议为切入点,旨在证明企业通过设定合理有效的对赌协议能够对商誉减值风险起到一定防范作用。本文在绪论部分中,梳理了研究背景及意义,接着选取与本文联系密切的文献,对国内外学者对于企业并购、商誉减值以及对赌协议的相关研究及理论基础进行综评。在案例部分,首先整理了并购活动的过程以及并购安排,研究了此次并购活动的动因,借鉴事件分析法探究并购对于上市公司绩效的影响。最后分析了上市公司商誉减值情况及成因,通过相关数据证明对赌协议对此次并购商誉减值风险的防范作用。