股权分置改革之后,我国资本市场的股权再融资功能得以恢复,随着2006年5月8日《上市公司证券发行管理办法》的出台,定向增发股份被正式引入我国,至此证券市场上掀起了一股定向增发的热潮,相关法律法规的陆续出台使得定向增发成为资本市场股权再融资舞台上的新宠。但是,由于定向增发过程中存在新老股东利益的重新分配,这就为大股东利用定向增发进行财富转移提供了主观动机。同时,从客观上来说,我国资本市场上定向增发推行时间短、相关法律法规制定不完善、投资者保护环境比较差等情况又为大股东的利益侵占行为提供了便利。国内外学者的研究表明,上市公司在配股、公开增发以及定向增发前会利用利润操纵实现向大股东的利益输送。同时,国内外学者还进一步研究了上市公司在定向增发过程中利益输送的主要手段,包括在有关联方参与的定向增发中,大股东会提前释放利空消息、人为控制定价基准日、无故停牌,以此达到影响股票发行价格的目的(朱红军等,2008)；陈亮(2008)的研究表明,通过增发实现资产套现、低价购买增发股份、高估注入资产价值也是向大股东进行利益输送的常用方式。然而,国内外的现有研究主要探讨了定向增发前、定向增发时上市公司的盈余管理行为、市场反应与大股东利益输送等相关问题,对于定向增发后尤其是定向增发锁定期终止时的市场反应、盈余管理等问题的研究还非常少,仅有的几篇研究定向增发锁定期终止盈余管理的文献也只考虑了上市公司的应计盈余管理行为,并未将真实盈余管理纳入其研究范围,并不能全面、综合地剖析我国上市公司的盈余管理行为。故本文在结合前人研究的基础上,选择上市公司定向增发股份锁定期终止作为研究的切入点,理论分析定向增发过程中上市公司盈余管理的动机,由于定向增发中控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份存在三年的锁定期,2009年及之后实施定向增发的上市公司截止2011年年末锁定期还未结束,故本文选取2006-2008年度中在沪深A股市场进行过定向增发的上市公司为样本,以探讨这些上市公司在定向增发锁定期终止前是否存在应计盈余管理行为和真实盈余管理行为,并分别从解锁对象(关联股东、非关联股东)、公司性质(国有控股、非国有控股)两个角度实证分析其是否会影响上市公司的盈余管理程度,以期能够丰富有关定向增发与盈余管理的研究。本文研究发现：首先,从总体上看上市公司定向增发股份锁定期终止前一季度确实存在正向的盈余管理行为,而且公司会同时使用应计盈余管理和真实盈余管理两种利润操纵手段。对于应计盈余管理来说,这种利润操纵主要体现在针对关联股东定向增发股份解锁的样本中,且上市公司针对关联股东样本的盈余管理程度显著高于非关联股东样本,解锁对象类型与应计盈余管理程度正相关；对于真实盈余管理来说,利润操纵行为也基本上发生于关联股东样本,但解锁对象类型与真实盈余管理程度之间不存在显著的相关关系。其次,不论是在应计盈余管理模型还是在真实盈余管理模型中,国有控股公司的盈余管理程度都显著高于非国有控股公司。说明国有控股公司的管理层和公司股东有更大的通过应计和真实盈余管理实现利润操纵的倾向,这可能是因为国有控股公司中普遍存在“所有者虚位”问题以及国有控股公司繁多的业绩考核压力。同时,上市公司为了在定向增发股份锁定期终止前一季度实现对关联股东的利益输送,会根据公司状况灵活地结合使用三种真实盈余管理方式,以达到利润操纵的目的。本文的结构安排如下：第一部分：导论,指出了本文的研究背景以及所撰写文章的理论意义与实际意义,阐述了本文的研究思路和研究方法,列出了本文的研究结构以及文章的主要贡献。第二部分：文献综述,分析和整理了国内外学者关于定向增发的相关研究成果,并按照研究内容的不同进行分类描述。在此基础上对现有研究进行评述并提出存在的不足之处,以此确定本文研究的出发点,希望能对现有文献做一补充。第三部分：定向增发概述,包括定向增发与盈余管理相关理论介绍和我国定向增发市场现状两个部分。概念与理论介绍部分对定向增发和盈余管理进行了概念界定并阐述本文的相关理论基础。市场现状部分从发行规模、发行目的、行业分布等方面描述我国定向增发市场的现状与特点。第四部分：上市公司定向增发股份锁定期终止前盈余管理实证研究,该章节主要包括三个部分。首先,定向增发股份锁定期终止前盈余管理存在性研究,利用修正Jones模型、真实盈余管理模型检验锁定期终止前一季度上市公司是否存在盈余管理行为：其次,将样本数据依照解锁对象类型划分为关联股东样本与非关联股东样本,依照上市公司实际控制人性质划分为国有控股样本与非国有控股样本,在此基础上通过分组差异性检验研究上述两组变量对应计及真实盈余管理的影响；最后,构建应计盈余管理和真实盈余管理回归模型,深入研究解锁对象类型和公司实际控制人性质对上市公司定向增发股份锁定期终止前盈余管理行为产生的影响。第五部分：研究结论及建议,该章节归纳分析了本文的实证研究结果,并针对定向增发锁定期终止前一季度上市公司盈余管理行为提出相应的政策建议,最后指出本文研究存在的不足之处。本文的主要贡献：首先,有关定向增发的以往研究中,虽然有文章将应计盈余管理与真实盈余管理两方面结合起来探讨,但主要集中在定向增发前的盈余管理行为,鲜有文章研究定向增发锁定期终止前上市公司的盈余管理行为,几乎没有文章在研究这一问题时同时考虑这两种盈余管理方法。本文从应计盈余管理和真实盈余管理两方面出发,旨在更为全面的揭示上市公司定向增发锁定期终止前的盈余管理行为及其影响因素。其次,本文将研究窗口选择在定向增发锁定期终止前一季度,而不是前人选择的定向增发股份解锁后实际减持前,不仅扩充了有关定向增发的研究领域,而且研究结论拥有更强的参考性,使得股票市场投资者能够更加深入地了解上市公司定向增发锁定期终止前的盈余管理行为,有助于其做出更为明智的投资决策。最后,本文将解锁对象按照控股股东与非控股股东、将上市公司按照国有控股与非国有控股进行细分,在此基础上深入研究以上因素对上市公司定向增发应计盈余管理与真实盈余管理的影响,力争弥补国内相关领域研究的不足,为增发市场的深入研究提供一个科学的研究思路。本文的不足之处：首先,由于定向增发中一般投资者认购的股份要在发行结束之日起的12个月以后才可以上市流通,而控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份要在发行结束之日起的36个月以后才可以上市流通,所以本文选择在2006-2008年间进行定向增发的上市公司作为研究对象,最终得到290个研究样本。由于样本范围狭小,并不能代表所有实施定向增发的上市公司,很可能得出的结论有偏差。另外,本文的时间跨度不够长,也可能导致实证结论有所偏差。其次,本文只研究了定向增发锁定期终止前解锁对象(关联股东、非关联股东)、公司性质(国有控股、非国有控股)等因素对其的影响,模型中未加入营业收入增长率、是否为四大审计等因素,控制变量的设置可能不够充分,在一定程度上影响了实证结果的准确性。