国内企业并购活动的推进,在2005年受到资本市场股权分置改革的不利影响,出现了反收购行为,严重影响到企业的正常并购活动。综合分析国内反收购行为发现,国内由于存在较大比重的非流通股,因此制约了二级股市的交易及反收购行为的发生。但随着资本市场股权分置改革的实施,削减了较大持股占比份额,打乱了原持股集中现象,从而滋生了反收购行为。本文基于宝能集团并购万科股份过程中万科面临的反收购风险,以期为企业进行并购购或者反收购时,降低其风险,达到各方利益的最大化,并为我国相关法律法规的完善提出方向。本文首先对反收购的相关理论进行阐述,随后对企业并购过程中面临的风险类型进行介绍,着重分析反收购风险。然后基于具体的案例,分析万科的财务状况以及万科面对宝能并购时采取的反收购措施,并基于多因子预警评价法分析万科面临的反收购风险。从实证计算结果得出的系数来看,资本结构及盈利成长能力成为反收购风险的主要因素。并针对风险并购进行讨论分析,得出并购双方企业的文化差异、并购过程违反相关法律以及经济实力不当等结论。结合讨论的结论,提出了监管层、并购方、潜在并购目标以及政府的启示,并就启示提出优化企业杠杆融资的资本结构、提前规划好资本运作的路径以及高效率缩短项目运行时间等建议。综上,本文将重点研究上市公司的并购和反收购行为,在相关理论的基础上对并购过程中遇到的风险进行概述,然后采用定量的方法研究反收购风险,研究能够从理论上完善并购和反收购的相应知识盲区,并且为我国反并购研究增加指导意见。研究万科的反收购行为,在宝能收购万科的案例中,对万科所采取的反收购措施进行整合,并就每个措施的效果进行评价,为我国企业反收购风险的处理提供相应的理论基础。此外研究还能够为立法提供指导意见。