近年来机构投资者在我国资本市场的地位迅速提高,并且成为了定向增发市场重要的投资主体。在公司治理中,机构投资者的治理角色究竟是“积极的监督者”还是“消极的利益攫取者”,一直以来都是研究中存在争议的问题。一种观点认为中小股东与上市公司控股股东之间的代理冲突能够通过机构投资者的“制衡”作用得到缓解;而另一种观点则认为机构投资者在证券市场中倾向于采取短期投资策略,以获取短期差额收益为主,投机意图居多;并且当存在对机构投资者与控股股东均有利的合作机会时,根据战略联盟假说,机构投资者便会选择与管理层合谋,从而引发的掏空行为势必会损害其余外部股东的利益。因此研究我国上市公司定向增发新股所引入机构投资者的治理角色,对于保护中小投资者利益,有效提升相关监管机构对机构投资者行为的监督,引导机构投资者发挥积极的治理作用有着重要的理论与现实意义。基于以上背景,为具体研究机构投资者在定向增发中的治理作用,本文以瑞康医药面向控股股东与机构投资者定向增发事件为例,进行一系列的研究。首先从理论和案例企业实际情况两个方面剖析机构投资者参与本次定向增发的动因;其次通过从定增新股的发行价格、限售期间的股权质押现象以及定向增发后利润分配行为三个方面分析管理层在定向增发中与机构投资者进行利益输送的具体手段;最后,运用财务指标定量分析并评价了瑞康医药实施本次定向增发所产生的经济后果,并提出改善保障我国定向增发政策有效实施治理的政策建议。通过研究,本文得出以下结论:第一,机构投资者通过认购定向增发股份成为上市公司股东后,是否能够发挥有效积极的治理作用与其持股比例密切相关,持股比例高的机构投资者会有更大动机积极参与公司治理;相反则因话语权不足导致与管理层联盟,共同侵占其他股东的权益。第二,参与定向增发的机构投资者出于与管理层“联盟”的动机,协助控股股东通过实施股权质押进行利益侵占。第三,上市公司在定向增发后,之所以实施了与自身盈利能力并不匹配的利润分配方案,其意图在于回报参与定向增发的机构投资者,并以此作为纵容瑞康医药管理层机会主义行为的条件。