中国加入WTO将是机遇与挑战并存，按照WTO的要求，金融领域将成为最早对外开放的领域之一，因此，要进一步推进和深化金融体制改革，不断提高国内银行业在国际上的竞争力。然而，我国国有商业银行中却存在着数额巨大的不良资产，这业已成为我国国有商业银行股份制改造的“拦路虎”，因此，不良资产的处理是我国国有商业银行股份制改造的重中之重，我们必须加快不良资产的处理。处理不良资产应采取多元化、多样化的、全方位处理模式，而且要彻底贯彻市场化的原则。我们应借鉴国际上的经验结合我国国情，引入新的机制，进行金融创新。摸索出一条适合我国国情的不良资产处理的道路。 资产证券化这一金融工具兴起于70年代美国的住房抵押贷款市场，由于其构思精妙，功能独特为各国所采用并将其广泛地运用于不良资产的处理中。我国先后成立的四大资产管理公司其业务范围也包括不良资产证券化，而我国在这方面的立法尚属空白。在理论界，虽然关于不良资产证券化的经济学著作较为常见，即便有关于此的法学研究著述也只是在论述资产证券化时有所涉及，几乎没有专门针对不良资产证券化的法学著述，尤其是全局性的。因此，本文着眼于全局，以不良资产证券化的法律问题为研究对象，从不良资产的定义开始，结合我国的实际情况，对不良资产证券化的标准交易模型进行了相应的调整，并以此为基础，分析了我国不良资产证券化的可行性和必要性。接着，对不良资产证券化的核心机制和相关法律问题的一般原理及在我国的适用进行了研究。最后，在借鉴国外立法经验的基础上，对我国不良资产证券化法律制度进行了展望，希望能对我国不良资产证券化出台之后的立法实践有所裨益。