美国次贷危机引发的金融海啸席卷了全球金融市场,并波及到了实体经济,全球经济信心受到强烈打击,各国企业为减轻负担,纷纷降低高管人员薪酬。美国政府宣布了“限薪令”,中国政府也宣布金融类国有企业负责人最高年薪为280万元,且为税前收入；德国等欧洲国家各大企业高管纷纷自觉放弃年终奖；英国金融服务局(FSA)出台《高层管理规定、制度及监控——2009薪酬法案》,旨在完善薪酬制度,规避金融风险。在这种大环境下,高管薪酬策略和计划管理必然受到影响。“原有的计划是否仍处在正确的轨道上,是否仍能达到当初的目标,如何保证高管薪酬策略与计划同企业经营战略保持一致,与股东利益保持一致,同时还不能失去市场竞争力,这是企业需要重新面对的重点问题”。经营权和所有权分离是现代企业的重要特征,它直接导致经营者和所有者目标不一致。Jensen&Meekling (1976)提出了委托代理理论,他们认为只要设置有效的代理人报酬机制就有可能将代理人和委托人的目标保持一致。现代企业的管理者报酬研究就是起源于委托代理理论,高管薪酬激励是公司治理的核心,建立有效的高管薪酬激励机制成为现代企业的一个重要任务,关系到能否妥善的解决委托代理问题。本文分为五部分。第一部分是导论。包括研究背景及意义、研究方法、研究思路及预期创新点。第二部分为文献综述。回顾和评述了国内外研究观点,并加以比较总结。第三部分是基本概念、高管薪酬现状及相关基本理论。阐述了公司治理、高管薪酬和公司绩效的相关概念,国内外高管薪酬现状,与本文相关的委托代理理论和公司治理理论,为后面的研究打下理论基础。第四部分为研究假设与实证研究。在研究国内外相关文献的基础上选取了2007年至2009年间的数据,剔除了ST、PT类上市公司样本、金融类上市公司样本,剔除了极限值公司样本,从总体和年度两个角度考察公司治理、高管薪酬与公司绩效之间的相关关系。在公司治理方面选择董事会规模、独董比例、高管持股比例、董事长与总经理兼任情况、股权集中度、国有股比例作为衡量指标；以高管前三名年薪和之对数作为高管薪酬指标,每股收益(EPS)和净资产收益率(ROE)作为企业绩效指标,以委托——代理理论和公司治理理论为基石,采用软件stata10对其进行实证分析,研究了三者之间的关系,并根据得出的实证结果提出了相应的建议和对策。通过描述性统计发现,我国上市公司前三名高管薪酬总额的绝对数在逐步增长,增长速度较快。高管薪酬行业差异显著,房地产行业前三名高管薪酬总额平均值最高,工业企业平均值最低。高管持股比例总体偏低,三年间的平均值都在1%左右,与国外高管持股比例有很大差距。国有企业高管薪酬和非国有企业高管薪酬差距不明显,但非国有企业间高管薪酬差距大于国有企业间的高管薪酬差距。进一步回归分析发现,董事长与总经理兼任与高管薪酬之间存在显著的正相关关系。原因是总经理(也就是董事长)权力过大,削弱了董事会的监督功能,高管人员的控制能力高,给自己提供较高待遇的客观能力更强。董事会规模与高管薪酬存在显著的正相关关系。原因是董事会规模过大,董事会成员间沟通与协调困难,同时还会导致一定程度的功能障碍,即董事会成员不能再坦率的批评总经理的错误做法,董事会人数太多也容易使董事会成员产生“搭便车”的动机。以上三个原因都会导致董事会的监督功能被削弱,从而易被高管控制,在薪酬契约谈判中出于劣势,给予高管较高的报酬。独立董事与高管薪酬间存在负相关关系,但并不显著。原因是独立董事任免权仍掌握在政府主管部门领导或公司高层管理人员手中,人情董事、名人董事的现象比较严重,同时惩罚和激励机制不健全,也可能导致独立董事工作积极性不高,削弱了独立董事的独立性。国有股比例与高管薪酬存在显著的负相关关系。原因是我国大部分上市公司“脱胎”于国有企业,国有股比例越大,政府对上市公司的监控力度越大,再加上长期受收入分配制度的传统“大锅饭”现象影响,国有性质的股东一般会对高管人员薪酬进行限制。同时,国有控股的公司由于要追求政治效应而并不以公司业绩最大化为目标,在高管薪酬制定方面也会考虑其他标准(如公务员收入等),并不完全以公司业绩为基础,从而限制了高管薪酬的绝对数量。股权集中度与高管薪酬呈显著的负相关关系。原因是公司所有权集中,拥有大量股票的机构或其他大股东有足够的利益刺激实施监督,并有效制约代理人以提高薪酬的方式侵占公司资源。而公司股权越分散,由于存在监督成本,对分散的小股东来说,监督所带来的收益可能远远不能补偿他们为监督付出的代价。在股权高度分散的情况下,由于缺乏大股东的监督,代理人更容易获得公司决策权,也会因此在契约谈判中出于优势地位,越倾向于给自己更高的薪酬。高管薪酬同企业绩效存在显著的正相关性。原因是在公司股东与公司经理之间信息不对称的情况下,股东与经理会签订报酬——绩效契约,在报酬——绩效契约下,代理人的报酬将由企业的经营业绩决定,公司经理势必会通过提高企业绩效来提高自己的报酬,两者间存在正相关关系。高管持股比例和公司业绩之间也存在显著的正相关关系。原因是当公司高管不持有公司股份时,高管和股东之间的利益没有绑定,高管就会选择风险低利润低的项目(这往往会影响公司的长远发展)；当公司高管持有公司股份时,高管与股东利益相互绑定,他们往往会选择风险高收益高的项目,从而使自己的福利水平得以提高,.也有利于公司的发展。本文第五部分基于前面的理论与实践的基础上提出如下总结和建议。(1)尽快完善我国独立董事制度,充分发挥独立董事的作用首先应逐步建立独立董事的中介评估机制,尽快培养一批符合独立董事职业素养的专业人才同时要提高公司中独立董事比例。其次要建立独立董事的回报机制,以法律的形式建立问责机制,明确独立董事的权、责、利。再次要求上市公司对独立董事的退出必须强行披露,并说明原因。最后上市公司与独立董事之间要建立定期沟通机制,确保独立董事的知情权。(2)杜绝董事长与总经理兼任情况的发生,改行政任命为市场任命根据本文结论,董事长和总经理为同一人与高管薪酬之间存在显著的正相关关系,说明当董事长和总经理为同一人时,高管薪酬较高,应避免董事长兼任总经理的情况发生。此外,我国上市公司的高管人员,特别是国有企业的高管人员多为行政任命,行政级别最高的管理人员拥有绝对的领导权,所以我国上市公司董事长与总经理的分离在很大程度上只是貌离而神合,相互间很难制衡,不能有效的发挥激励约束作用,应该让市场选择管理人员。(3)增加高管持股比例,加大长期激励比重根据本文结论,我国上市公司高管薪酬同公司绩效存在显著的正相关关系,说明“报酬——绩效”契约关系基本形成,同时我们也看到国内目前多采用工资加奖金的激励模式,相对于国外花样繁多的薪酬激励形式,结构单一,容易导致高管人员的“短视”行为。部分公司也采用了高管持股等长期激励形式,但是比重太小,激励效果有限。应大幅提高高管持股比例,多元化薪酬激励形式,建立起真正有效的薪酬激励机制。(4)合理化国有股比例根据本文结论,国有股比例与高管薪酬存在显著的负相关关系。我国上市公司多脱胎于国有企业,其分配机制不可避免的受“大锅饭”分配机制影响,且其高管人员多为上级主管部门或政府部门指派,上市公司与上级机关和政府部门有着千丝万缕的联系,导致高管薪酬很难市场化。同时,国有控股企业往往受其他因素影响并不完全以公司价值最大化为目标,其高管薪酬的制定也不完全以公司业绩指标为基础,国有股比例在很大程度上影响了高管薪酬,应当合理化国家持股比例,减少对高管薪酬的行政干预,充分发挥市场对高管薪酬的定价作用。(5)加强公司治理中薪酬情况的全面披露股东要全面掌握上市公司的财务状况,要正确评估管理者业绩,必须要求上市公司全面充分的披露各种信息。我国证监会虽然对上市公司做了相关要求,但实际操作并不理想,股东和高管间信息严重不对称。在薪酬方面,证监会仅要求在年报中披露高管的总薪酬、前三名高管薪酬总额,显然不全面,隐藏了大量应该披露而未披露的信息,信息披露机制改革迫在眉睫。如果披露上市公司所有高管人员的薪酬情况确实不切实际,作为补偿措施,证监会应规定,在发生高管丑闻后,上市公司必须完整、清晰、准确披露所有高管人员薪酬及其他基本情况,包括基本工资、奖金、津贴、在职消费等各种信息,方便股东及其他利益相关者监督。本文创新点：(1)本文摆脱以往截面数据研究结果不稳定的弊端,选取2007——2009年三年的数据通过总体和分年度回归对数据进行全面分析。(2)为了保证研究结果的稳定性,公司绩效指标分别选择每股净收益(EPS)和净资产收益率(ROE)表示,确保结果的稳定性。(3)目前研究多分析公司治理与高管薪酬、公司治理与公司绩效、高管薪酬与公司绩效两者之间的关系,同时分析公司治理、高管薪酬与公司绩效三者关系的文章比较少,本文在研究三者间关系的问题上有所贡献。