破产重整是帮助具有破产原因但又有再生希望的企业实现重建的一项重要措施,其目的在于使得目标企业摆脱债务困境,重获经营能力。而债转股恰好可以直接缓解企业的财务压力、间接帮助其恢复到正常经营状态:将债权人——主要是商业银行对公司的债权转为股权,不仅可以给予债务人一线生机,还能使得债权人获得收回全部投资的机会。然而,由于我国以往推行的债转股政策性极强,导致市场化银行债转股发展缓慢、相关政策法规缺乏,具体到破产重整中更是着墨寥寥。此种现状,不仅难以满足日益增多的破产重整案件审理之需要,更不利于我国破产法和债转股理论体系的发展。故本文以此为背景,通过研究破产重整中银行债转股的基础理论,汲取现行法律规范和重整实务中的经验,切实分析商业银行债转股运作过程中的方案制定、决议通过与计划执行等环节存在的具体法律问题,并就债转股后公司治理结构的重建提出完善建议。本文正文包含四部分,从重整中银行债转股的理论与实践角度分析总结出商业银行债转股的法律风险与完善路径。第一部分,破产重整中银行债转股的理论与原则,本部分就理论界对于商业银行债转股这一行为权利性质的两种主要观点进行阐述并介绍本轮债转股的两项基本原则,通过这一部分掌握商业银行债转股的背景、推行目的以及价值追求。第二部分,银行债转股流程中存在的问题,本部分分析启动破产重整后,商业银行债转股运作流程中几大关键环节,从目标企业的选择标准、债权转股权的定价、债转股方案的表决等角度切入,分析商业银行债转股的重点与难点。第三部分,银行债转股过程中风险的防范,本部分分析在重整实践中施行银行债转股可能遭遇的风险及其应对措施。囿于我国的相关法律制度不够健全,在债转股方案的制定、批准与执行过程中均可能面临棘手的法律风险与利益冲突。有鉴于此,细致地剖析上述问题并提出有效的解决方案,无疑将会有助于促进破产重整中银行债转股实务的有序开展。第四部分,债转股后公司治理结构的重建,一共包括三点设想:一是在所有权角度强化银行股东的法律地位,通过间接或直接持股掌握实质性股东权利;二是在经营权角度限制原管理层的权利,防止“内部人控制”并强调第三方债权人的制约;三是对重整计划监督主体进行调整,建立更为完善的监督机制。