经营权与所有权的分离促使了代理关系的形成,基于代理理论下的代理成本对代理关系双方具有重要影响。高管人员作为代理关系中的代理方,是上市公司经营权的所有者,对上市公司的经营活动具有较大主动权;作为被代理方的上市公司股东,为降低代理成本,对高管人员采取适当的激励机制对于实现股东价值最大化目标具有重要影响。上市公司普遍采用的高管人员激励方式为高管薪酬,因此,为充分发挥激励机制的有效性,完善的高管薪酬体制具有重要作用。内部控制作为公司治理的一部分,将其纳入上市公司高管薪酬政策体系之中,对上市公司高管薪酬的制定具有重要意义,对股东价值最大化目标的实现也具有重要推动作用。本文理论部分从五大目标角度阐述了内部控制对上市公司高管薪酬的影响关系,并提出相应假设。实证部分通过选取目标导向内部控制目标实现程度指标,以我国深圳A股主板上市的464家公司作为研究对象,以其2012年至2014年的数据作为样本,运用了因子分析、描述性统计、相关性检验及多元线性回归分析等方法分析了目标导向内部控制对上市公司高管薪酬的影响规律,得出相关结论:目标导向内部控制报告可靠性目标、合法合规目标、资产安全目标、经营目标以及战略发展目标的实现程度与上市公司高管薪酬呈正相关关系。并在实证结果及结论的基础上提出了相关政策建议。