一、论文所研究问题的目的意义 随着我国经济体制改革的深化和全球竞争的日益加剧，特别是我国加入世贸组织以后，市场经济条件下的优胜劣汰显得尤为显著。在新的发展潮流中，我国企业须应对国内和国外两重竞争压力，要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，使资源得到合理配置，使企业经营处于良性循环，使企业的内在价值得到提升，企业首先需要进行合理的战略调整，其中资产重组是企业战略调整的重要路径。我国企业资产重组从上个世纪九十年代初开始，时至今日，呈迅速发展之势，已成为我国经济生活中一股不可遏制的浪潮。 在市场经济体制下，随着企业产权的进一步明晰，作为国民经济基本经济单位的企业，他们比以往更加关注自身的利益得失。企业要生存、要发展，必须拥有自己独特的竞争优势，而竞争优势的形成，主要靠扩大市场份额“开源”和降低成本费用“节流”。税收，是企业成本费用的一个重要组成部分，严重影响和制约着企业收益和目标任务的实现。由于减少纳税成本是一种普遍愿望，所以在资产重组的过程中，企业作为纳税人如何在税收上维护自己的合法权益，如何依法纳税并主动地以税收为筹划对象达到企业利益最大化的目的，已成为企业经营理财的重要组成部分，也是摆在我们面前的现实问题。依法纳税是纳税人应尽的义务，纳税筹划是纳税人应有的权利，税收不可避免但可以筹划，通过合理筹划，企业可以获得巨大的节税收益。所以对于企业而言，尽管税收筹划不一定是资产重组的首要目的，但税收筹划在资产重组中的突出作用却不容忽视。 经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是资产重组的不断涌现更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。尽管税收筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但我国对税收筹划问题特别是对资产重组中税收筹划问题的研究尚处于初级阶段，在资产重组的具体实践操作中，往往存在着对税收因素考虑不充分，从而导致企业丧失了一部分应得而未得的税收利益。本文通过对企业资产重组过程中税收筹划问题的研究，旨在帮助企业更新纳税观念，使税收筹划成为企业制定经营和发展战略的重要组成部分，使企业的资产重组行为更加合理化、科学化，最终达成企业经济效益与国家税收收入的协调增长。 二、论文的基本思路和逻辑结构 按照理论与实际相结合的方法，首先介绍企业资产重组、企业资产重组税收筹划相关理论和现行有关资产重组的税务处理规范。接着对资产重组中税收筹划的实务操作进行介绍。实践中，资产重组的具体类型很多，由于笔者的水平有限，本文着重对企业分立、并购、清算几种主要资产重组形式的税收筹划进行研究。运用税收筹划的基本方法与技术，考虑成本效益原则，针对对经济收益产生重要影响的主要税种，分别阐述其在具体操作中的税收筹划问题，并辅以典型案例加以解释和说明，使筹划方法尽可能具有操作性和借鉴性。最后根据实践中存在的问题，指出企业资产重组税收筹划的误区及对策。 按照写作思路，文章的逻辑结构分为三个部分即三章。第一章分三节介绍企业资产重组、企业资产重组税收筹划相关理论和现行有关资产重组的税务处理规范，作为研究的前提和理论铺垫；第二章介绍企业资产重组中税收筹划的运作，分三节分别阐述企业分立、并购、清算中的税收筹划，该章是论文的重点和核心，作为文章的主体部分；第三章分两节分别阐述企业资产重组税收筹划的误区及对策，该章是企业资产重组税收筹划的实施保证，是论文的辅助部分。 三、论文的主要内容及观点 企业资产重组是指通过对企业资产总量和资产结构的调整来实现企业经营目标的一种行为，即对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的行为，它是经济体制改革深化和市场经济成熟的具体表现。我国企业资产重组形式主要有并购、售卖、分立、资产置换、清算等。我国企业资产重组产生的主要动因有救济型、结构调整型、扩张型、扭亏保壳型、投机型、资源型动机。 企业资产重组中的税收筹划是指在税法要求的范围内，资产重组双方从税收角度对资产重组方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能地减轻企业税负，从而达到降低资产重组成本，实现企业整体价值最大化的目的。现阶段，企业作为纳税人实施税收筹划的可行性主要表现在：税收筹划是纳税人的一项法定权利；税收制度存在差异性和税收法律存在弹性；纳税人的自身经济利益的驱使和涉税风险的存在。企业资产重组中税收筹划的必要性主要体现在：有利于促进纳税人学法、守法、用法；有利于提高纳税人的经营管理水平和会计管理水平；有利于规范企业的资产重组行为，为实现企业价值最大化服务；有利于优化产业结构和资源的合理配置。 从我国实际来看，通过企业分立来达到节税目的已经成为企业分立重组的一个非常重要的原因。主要方法有：通过企业分立降低纳税人的身份等级；分立兼营或混合销售行为；分立特定生产部门以享受税收优惠；分立高税率企业为两个或多个低税率企业；分设或新设企业，继续享受国家优惠政策等。 按照企业并购行为中可能作出税务筹划的环节，针对主要税种，进行税收筹划方案的设计。包括：(1)明确并购目标，选择并购对象。涉及目标企业所在行业、所在地点、企业性质、财务状况等方面。(2)选择并购支付方式的税收筹划。对现金购买式、股票交换式、承担债务式这几种主要并购支付方式的税务处理进行比较，看出目标企业的税收利益之所在，采取具体的筹划策略。(3)选择并购融资方式的税收筹划。分析负债融资和权益融资两种方式的税收成本，使之与控制企业的财务风险和经营风险紧密结合在一起，寻求企业最优融资结构。(4)并购后企业组织设置的税收筹划。从动态和静态两个方面进行筹划。(5)选择会计处理方法的税收筹划。购买法和权益结合法两种方法产生的纳税影响是不同的。 企业清算中的税收筹划主要包括三方面：一是通过推迟或提前企业清算开始日期，合理调整清算所得和正常经营所得，降低企业整体税收负担；二是对清算所得中资本公积项目的税务筹划；三是将原有减免税到期的企业消灭后，重新设立新的企业继续享受有关优惠政策。 在资产重组税收筹划实践过程中，不少企业对税收筹划的理解和认识还不够全面，因而往往容易步入误区。在众多误区中，以下四个尤需加以关注：盲目高估税收筹划在资产重组中的作用；税负最轻的纳税方案一定是最优的决策方案；对现行税收政策及其变化缺乏研究；把税收筹划与避税、偷税混为一谈。如何走出资产重组税收筹划的误区，本文提出了以下对策：客观、科学地认识税收筹划在资产重组中的作用；税收筹划要树立整体、长远经济利益最大化概念；深入研究掌握现行有关税法政策和税制变化规律；把握好税收筹划与避税、偷税的界限。 四、论文的主要贡献 由于历史的原因，我国税收筹划尽管在经济生活中已崭露头角，但诸多方面有待发展和完善，我国目前对税收筹划问题特别是对资产重组中税收筹划问题的系统研究尚处于初级阶段。本文立足于企业资产重组这一特定经济活动，对企业资产重组中的税收筹划问题进行了探讨，坚持理论和实证分析相结合的方法，着重从实际操作方面为企业介绍了几种主要资产重组形式税收筹划的方法，这些方法对企业具有现实的可操作性和参考价值，丰富了企业资产重组中的税收筹划活动的内涵。