我国的资本市场在不断的规范与完善当中。而近年来，我国上市公司通过财务造假和盈余管理造成财务信息质量不高，已成为当今证券市场的一大顽疾。近几年证券市场上发生的一系列违规事件，基本上都是公司中的董事会成员与经理人一起作为内部人控制的结果。盈余管理问题一直是中外学者关注的话题，从公司治理结构出发来探讨提高会计信息质量，制约盈余管理的行为，也成为研究的热点问题之一。盈余管理是在一定的治理结构下运行的，必然要受到公司治理结构的影响。目前，公司治理结构内部存在着许多的问题，成为盈余管理的动机之一。董事会的结构不同，会呈现出不同的董事会特征。由于董事会的不同特征，在提高财务报表质量，对会计事务所的选择等方面有不同的作用。董事会在公司治理结构中是非常重要的一个角色，尤其在对高级管理人员的监督上，有着重要的作用。本文就我国董事会的特征对盈余管理的影响问题进行了初步探讨，从实证的角度来验证董事会行为特征等多方面对盈余管理的影响。实证研究要建立在理论基础之上，因此，本文首先从中国的现实出发，讨论了我国公司治理结构的现状以及公司治理结构对盈余管理产生的影响。然后深入讨论了我国董事会制度的发展、现状和问题，从董事会的制度、组织和人员三个方面探讨董事会的结构，意从董事会的结构来总结出董事会的特征。同时，在理论上分析了盈余管理的涵义、产生的原因与后果，认为应健全公司的治理结构，从内部上约束盈余管理行为，从外部环境与内部治理上，消除盈余管理的消极影响。本文的第三部分是实证研究部分，在理论回顾的基础上，首先采用Jones CF model和扩展的琼斯模型对盈余管理进行检验，并以检验的结果DA作为因变量，同时选取的一系列表示董事会特征的指标作为自变量，并引入控制影响盈余管理行为的因素作为模型的控制变量，利用最小二乘法建立多元线性回归模型。本文选取了沪市442个上市公司的2001—2004年年报中的数据，先进行部分因素的检验，再做总的回归分析。研究结果表明，董事会的结构不合理性已经逐步得到了改善，从实证研究的结构来看，董事会的独立性特征、行为特征、激励特征对盈余管理有较显著的影响，这些方面的改进，将会提高董事会的治理水平，利于对盈余管理的治理。这证明了改善公司治理结构的必要性与迫切性，研究结果也为如何改善公司治理结构提供了一定的经验证据。因此，在此基础上，本文在最后提出了一些政策性的建议。