《九民纪要》第5条对估值调整协议进行司法规制,虽然规定如无其他无效事由则认定协议有效,但是该规定并不全面,导致估值调整协议陷入“实际履行不能”。例如目标公司完成对赌约定后投资方如何退出,未完成约定怎么继续履行估值调整协议;目标公司权力机构不履行减资程序,如何保护投资人利益;……这些都是急需解决的履行层面之问题。我国最高裁判机关发布的民商事裁判规则依然具有一定的局限性,并未彻底解决估值调整协议的疑难问题。在此背景下,笔者认为有必要对估值调整机制的履行规则进行探讨。本文运用文献研究方法对各家观点进行梳理,力求在复杂的资料中找到切实可行的对策,并运用比较研究方法,对比域外相关制度,发现可供我国借鉴的经验。实证研究说明我国估值调整机制的争议案件越来越多,且履行规则不明确一直是司法裁判的难题,需要重点关注。本篇论文选取三个样本进行数据统计分别对估值调整协议效力（样本1）、估值调整协议实际履行情况（样本2）、估值调整协议未履行原因（样本3）进行数据分析。得出结论如下:一是我国投资方与目标公司签订估值调整协议的效力,经过了从“海富案”的“无效”,到“瀚霖案”的“部分有效”,再到“华工案”的“有效”,效力逐步放开,说明我国商事司法裁判更加尊重商事主体的意思自治;二是司法案例中仍有许多估值调整协议相关案件无法履行,有超过70%的案件未实际履行,只有不足30%的案件履行完成,说明我国估值调整协议的实际履行比例较低;三是估值调整协议的未履行原因,一方面是约定的履行条件过高导致无法履行,另一方面是约定内容违反法律强制性规定导致约定无效,也陷入“履行不能”。我国估值调整机制履行规则可能存在的困境如下:一是对赌条款的可履行性标准模糊不清,应当明确估值调整协议可履行性的实体标准和判断主体。二是协议履行与债权人保护存在冲突,估值调整协议的履行可能会侵犯债权人的利益,应当如何协调债权人保护与协议有效履行的冲突。三是现金补偿条款与资本维持原则存在矛盾,《九民纪要》规定“在目标公司有利润时,投资方还可以依据事实另行提起诉讼”,但是纪要规定的“另行起诉”属于民法的诉讼时效还是除斥期间,利润“补偿”的法律定性究竟是债权请求权还是利润分配请求权。四是股权回购条款与减资程序不具有操作性,只要目标公司没有完成法定减资程序法院就会驳回投资方股份回购的请求,表明减资程序是股权回购的必要条件,程序约束导致投资方就完全处于被动地位,不利于平衡投融资双方的地位。以上模糊的处理做法易造成同案不同判的司法不公现象。针对估值调整机制履行规则的困境提出相关建议如下:一是秉持鼓励交易的商事裁判理念,法院审理估值调整协议相关案件时,应当尊重商业安排和意思自治,最大限度保护投资方的合理预期,避免不当裁判对资本市场的消极影响,维护资本市场交易的稳定性;二是重新认识公司法定资本制,建议引入“大分配”的概念,改进利润分配的标准,将净资产分配方式和利润分配方式进行对接;三是加快完善我国的优先股制度,进一步明确优先股的类别和股东享有的权利,允许公司利用估值调整机制融资时发行优先股,满足资本市场对类别股权的需求;四是以偿债能力作为估值调整协议履行的标准,解决债权人保护最重要的是公司清偿债务的能力,针对公司减资程序可以采用偿债能力测试,以此来平衡股东和债权人利益;五是探索“履行不能”时责任承担的柔性支付机制,目标公司未能达到约定的经营业绩时需要向投资方履行赔偿义务,本文建议用股权补偿的方式对投资方进行赔偿,这样既能避开减资程序的冲突,又能解决目标公司与投资方的实质争议,维护良好的商业投资环境。