在二十世纪四十年代至五十年代,股权激励作为一种避税手段,开始被美国公司所启用,以硅谷为中心,股权激励又逐渐发挥缓解公司建立初期资金短缺以及尽最大努力留住公司优秀人才的作用,最开始的激励机制多采用股票期权的形式,随着经济的发展,股权激励的形式和种类开始多样化,激励对象的范围也自上而下发展,乃至部分基层员工也被纳入了激励范围。本文从介绍上市公司股权激励制度基础理论入手,第一章对本文的研究背景、意义以及国内外研究综述进行概述,指出文章的研究思路和方法。第二章则介绍了股权激励制度的特点和法律性质,着重介绍了股权激励制度在健全公司治理结构、整合人力资本以及解决公司经营者和所有者利益冲突方面的价值,在此基础上引出该制度背后的理论基础,着重介绍公司治理理论、委托代理理论和人力资本理论。第三章专门对美国的股权激励制度进行介绍,主要对其重点法律条文进行解读,以对我国法律制度的完善提供借鉴意义。第四章是对我国股权激励制度的规范性考察。第五章通过对万科股权激励的实证分析,结合我国公司实践中常见的其他问题,引出第六章对我国上市公司股权激励制度的完善建议。尽管我国在上世纪末就开始了对股权激励的探索,但因当时的立法水平以及社会经济制约,各上市公司应该如何应对、立法者应对此作何回应、如何总结优秀国外实践经验从而促进我国的本土发展是一个问题。放眼目前这个大环境,发现并没有盖牢股权激励这个大楼的“地基”,没有完善的制度基础楼体不可能稳固。研究股权激励制度的理论意义就在于,通过摸清该制度的内核,包括股权激励制度的法律内涵、法律特点及法律性质,分析相关法律制度的优缺点,从而提出完善意见,以达到股权激励的最大效果。