“潜规则”现象在我国社会各个行业普遍存在，对人们的生活有着深刻的影响。本文在吴思先生对潜规则阐述和理解的基础上，把潜规则概念界定为“一种人们私下认可的不成文的规则”。 本文试图从法理学的角度，运用法社会学、法经济学等理论知识，并结合商业活动中的实例，对潜规则的特征、产生的原因、对法治社会的积极和消极作用，以及和法律规则的关系等做一分析和探讨。 潜规则的基本特征是隐蔽性、非制定性和另类秩序性；潜规则运行的特点是潜行，表现为以关系网络为通道，以灰色地带为基地；潜规则的约束和激励机制是以合法伤害权为后盾，以获取私人利益最大化为利诱。 潜规则的产生和存在有深刻的个人和社会原因。法社会学认为，文化对确定法律行为有重要意义，扎根于社会习惯并得到社会习惯支持的举动改变很慢，很费劲。文化的这种惯性对潜规则的生存有深刻影响。中国传统的重情理不重法理的宗法文化以及中国文化讲究神秘性是潜规则产生的文化基础；人作为理性个体对个人利益最大化的追求是潜规则得以产生的人性基础；法律规则等正式制度的不足是潜规则产生的制度基础。 潜规则对法治社会的功能有正功能和反功能。正功能主要有一定范围内的整合功能和一定层面上的制度创新功能。反功能主要表现为易于导致分配不公，增加社会运行的政治成本；易于造成资源浪费，增加社会运行的经济成本以及造成腐败的社会心理认同，增加社会运行的文化道德成本。 本文把对潜规则研究的目的放在为完善法律规则以便提高法律的实施效果上。因此，在最后一章中，试图理性地探讨了潜规则和法律规则的关系。潜规则和法律规则经常表现出来的是冲突的一面，但两者也是相互影响，并会长期共存。通过选择、优化，理性地对待潜规则，可以为立法机关提供法治资源，了解实际中真正需要的法律，以完善法律，减少法律的反功能和非功能。重视程序公正，健全程序性机制；增强法律实施过程的公开性，完善监督机制，可以最大程度的限制、排除潜规则的消极影响。