《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（下文简称《公司法解释四》）采用“三分法”理论,规定了“决议不成立”制度。公司决议作为公司的重要决策方式,其瑕疵类型应当得到重视。但在司法解释中,决议不成立的相关制度依然存在着不完整不明确的问题,司法实践中同案不同判的案例层出不穷。因此本文对决议行为的性质作出探讨,结合程序正义对造成决议不成立的瑕疵进行梳理,并结合司法实践中的问题,对决议不成立之诉存在的若干问题提出解决思路,希望能对决议不成立的制度完善做出微薄的贡献。本文对决议不成立制度从多角度进行分析,由四部分组成。第一部分分析和总结公司决议的性质和程序以及公司决议不成立的概念和必要性,为下文分析现存制度存在的问题打下基础。第二部分对我国司法案例作出实证分析,提出了当前制度存在的理论和实务问题。第三部分结合司法案例从:无召集权人召集的决议、未通知全体成员作出决议或通知存在重大瑕疵、未召开会议伪造决议、不足法定或章程规定出席数、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例几方面来对造成决议不成立的瑕疵事由进行梳理。第四部分则针对前文提出的问题,分别提出了限制不成立之诉的适格原告范围、规定不成立之诉外部效力、增加治愈机制几个解决方法。