资产证券化是近年来金融领域最重要的金融创新之一。在资产证券化的交易过程中,特殊目的机构(SPV)是专门为证券化交易运作而设立的一个特殊机构,以买受或信托的方式,取得支持资产的所有权,确保支持资产不受包括发起人在内的任何第三方的影响,实现交易与发起人及其他交易参与者风险隔离的目的,保障投资人的权益。可以说证券化交易结构设计的核心环节就是SPV的设立。SPV的存在有助于交易信用等级的提高,增加证券的投资吸引力。就发达国家资产证券化的发展来看,SPV可以采用信托、公司和合伙等多种形式。本文通过回顾发达国家资产证券化的发展和SPV模式的选择,站在SPV的不同模式的立场上,对采取不同模式时,法律、信息披露、会计和税收四个方面的风险因素进行详细的比较分析,指出不同模式在风险管理方面的优势和不足。最后结合中美资产证券化的案例分析,为我国进行资产证券化的SPV模式选择提供政策建议。除了导论对文章的选题背景和研究的方法等进行综述外,整篇论文共分为九个章节:第一章:SPV的概述。简单介绍了SPV的概念和重要性。对资产证券化发行的一般流程做了介绍,并说明了SPV在资产证券化过程中的功能和对基础资产风险隔离的作用。第二章:境外资产证券化发行过程中SPV模式的选择。在这一章里,对发达国家资产证券化的发展和SPV的选择做了介绍。其中,重点以资产证券化的发源地——美国国内资产证券化相关的法律制度、会计制度、税收制度以及SPV的多种免税模式的发展为线索进行介绍。另外,还分别选取了欧洲的法国和亚洲的台湾地区为例,对其资产证券化过程中SPV模式的选择进行了比较说明。最后,以我国现阶段的资产证券化制度安排说明了我国现在采用的SPV模式只能是信托制。第三章:SPV模式的选择与资产证券化的风险管理分析的基本框架。这部分首先对资产证券化的风险进行了概述。资产证券化作为一种固定收益证券具有固定收益证券具有的一般风险。同时相对于一般的固定收益证券,由于SPV模式选择的不同,使得证券化的各主体面临不同的风险暴露,主要体现在基础资产的破产隔离风险、信息披露风险、会计风险和税收风险四个方面。其中会计风险又分为会计计量与确认,和实质合并的风险。由于资产证券化中会计的确认和计量对会计风险具有很大的影响。因此,在第二节里,专门就会计准则的相关规定,对资产转移的三种会计确认方法:风险和报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法进行了介绍。最后,对SPV模式选择的基本原理进行了说明。第四章:信托性SPV与资产证券化风险管理。本章阐述了信托制SPV的组织形式和治理结构,并详细分析了信托型SPV的风险因素。由于信托制自身的信托关系,信托财产在法律上具有独立性,信托财产与委托人、受托人和受益人三方的自有财产相互分离,形成独立运作的财产,从而使得这一模式在基础资产风险隔离上具有较好的效果。而且,由于法律规定信托的受托人不作为一个独立的实体进行纳税,使得信托制SPV在税收成本方面也具有优势。然而在会计风险方面,发起人是否将信贷资产进行表外处理取决于发起机构对该资产控制权的保留程度。如果信贷资产不满足终止确认的条件,那么就将作为担保融资继续保留在发起机构的资产负债表中。同时要保证信托机构的独立性,如果信托机构与发起人之间存在连带关系,就很难避免两者会发生实体合并的风险。第五章公司型SPV与资产证券化风险管理。本章在对公司型SPV组织形式和治理结构进行介绍的基础上,对选择公司型SPV的模式,在破产隔离、信息披露、会计和税收方面的风险暴露作了详细分析。相对于信托性SPV而言,公司型SPV具有很多有利因素:可以扩大资产池的规模,从而摊薄证券化交易费用,优化资产的匹配,灵活的发行债券,吸引更多的投资者,并且公司这种组织形式具有较强的稳定性和易规范性,比较容易被投资者接受。然而从基础资产隔离的风险来看,公司自身并没有像信托那样拥有明确的法律特征可以隔离证券化资产的风险,因此风险隔离方面相对欠缺。为了规避这一风险,就必须有相应的法律规定作为特殊目的机构的公司至少要有一名独立董事,并且作为SPV的公司不能破产。在会计风险方面,公司制SPV都具有独立的会计核算,只要公司制SPV与发起人之间按照会计准则的要求,能够满足真实销售的确认条件,发起人就能将基础资产进行表外处理。然而公司制SPV对发起人而言最大的风险就是“实质合并”的风险,即由于公司制SPV在设立时没有妥善处理与发起人之间收益与风险的关系,使其不具备足够的独立身份,实际上成为了发起人的一个子公司。在这种情况下,发起人与SPV就要面临实质合并的风险,使基础资产仍然在合并财务报表中存在,从而达不到破产隔离的目的。所以必须保证SPC具有足够的独立身份,与发起人不存在关联关系。在税收方面,由于公司是作为独立的法人实体,因此很难避免双重征税的困境,从而加大了资产证券化的成本。第六章:合伙制SPV与资产证券化风险管理。本章首先介绍了合伙制SPV的组织形式与治理结构。合伙制SPV与公司制SPV的主要不同在于合伙制SPV主要向其合伙人购买基础资产而公司制SPV可以四处购买不同的基础资产。有限合伙制最大的优点是可以避免双重征税。但是在风险隔离上相对欠缺。通常要求合伙制必须是公司或其他实体,以避免SPV因合伙人的死亡而解散,并且有限合伙至少要有一个普通合伙人作为破产隔离的实体。以保障基础资产的独立性,保护投资者的利益。第七章离岸模式SPV。本章节对离岸模式SPV的概念特点进行了介绍。离岸模式是指将SPV设在国外,使得资产证券化的参与者来自不同的国家和地区,利用各国法律、税收和会计制度的地区差异来降低交易成本,发行资产支持证券的模式。另外还结合了中集集团2000年与荷兰银行进行的应收账款证券化案例,对采取离岸模式SPV的具体操作和优点进行分析。第八章:案例分析。在本章中,分别选取了美国ACE证券公司2006年发行房屋抵押贷款过手债券和中国国家开发银行2005年第一期开元信贷资产支持证券为例,分别从交易主体、交易结构、信用评级、税收处理方面进行了比较研究。详细介绍这两个资产证券化操作流程,并总结了各自在法律、会计和税收方面的特点。第九章:研究结论与展望。本章在对前面不同模式特殊目的机构各自的风险因素分析进行了总结,对中国资产证券化的SPV模式选择提供了一些建议。结合我国现阶段的法律、会计、税收制度,笔者认为在我国资产证券化发展达到一定程度,累计了一定的经验的情况下,可以采用国有独资或者政府主导的公司型SPV,这样一方面可以利用政府在立法和机构组建方面的支持,另一方面可以借助政府背景提高SPV的资信力度,增强投资者的信心。为了积极推动我国资产证券化的发展,一方面要培养良好的金融环境,加快债券市场的发展。另一方面,要从制定和晚上相关的法律制度,信息披露制度,会计和税收制度等,以规范我国资产证券化的发展。同时还要加强对SPV的监管,使其能切实履行其在资产证券化中的重要功能。