传统公司法理论严格遵守一股一权原则,将股东权利禁止分离作为股份公司法律体系构建的默示规则。但伴随金融市场的不断发展,一股一权下融资与控制权保持的矛盾不断激化,导致一批公司为保有控制权纷纷境外上市。在此背景下,本文运用实证分析和比较分析等研究方法,从一股一权下控制权难以保持的社会问题着手,指出我国有引入双层股权结构的现实需要,进而围绕我国股份公司如何构建与适用双层股权结构进行较为深入的研究,以期更好地完善我国的股权结构。除引言及结语,全文分为五个部分,主要内容包括:第一部分从典型案例谈一股一权下控制权难以保持。增资扩股时如果原股东不增持股票股权会被稀释,这是一股一权的必然结果。伴随资本市场的发展,一股一权的假设基础股东同质化已被股东异质化取代,而且一股一权限制公司自治空间,继续严格坚持一股一权将阻碍资本市场的发展,故《公司法》有必要适时突破一股一权。第二部分比较分析控制权保持的可选路径。保持控制权的方式主要包括优先股制度,表决权委托,阿里巴巴合伙人制度,国外相对成熟的双层股权结构。通过比较,优先股的发行条件过于严苛,其设立并没有令上市公司彻底摆脱融资困境;表决权委托面临不定时被撤销的风险;合伙人制度与双层股权结构有相通之处,但双层股权结构更容易制度化和规范化,故本文认为合理引入双层股权结构是保持控制权的较优路径。第三部分重点对我国引入双层股权结构可行性和制度障碍进行分析。可行性方面,第一,《公司法》将类别股设置权赋予国务院,国务院继而创设优先股制度,中共十八大三中全会提出特殊管理股制度,以上均可表明立法已为构建双层股权结构预留空间;第二,证券注册制改革,证监会推出强制分红政策,《证券法》修改草案增加强制分红制度为突破一股一权进一步提供支撑;第三,通过域外制度分析一股一权仅仅是公司法变革中的阶段性原则。引入新制度打破现有制度,不可避免面对各种质疑和障碍。理论层面上的障碍包括:双层股权结构违反股东平等原则,不利于小股东权益保护,增加代理监督成本等;立法层面上主要面临如何与公司法和证券法及证券交易相关政策法规相衔接的问题。对于股东平等原则问题,基于各股东资本额度的差别,一股一权下的股东平等仅仅是形式平等,双层股权结构下小股东和大股东权利分配上的互补更容易促成权利平衡,故运用权利平衡理论解释更为准确;小股东权益保护方面,小股东权益能否获得保障的根本在于制度保障是否完善,而不能归咎于一股一权或双层股权结构;代理监督成本方面,任何一项制度的价值与成本并存,在肯定制度价值的同时应接受一定程度的成本。第四部分借鉴域外双层股权结构的法律实践。主要采代表分析法,以美国肯定派和德国否定派为代表。美国经过反复论证与实践最终接受双层股权结构,进一步证明一股一权是公司法变革中的阶段性原则;美国双层股权结构的实现方式包括换股要约、表决权转换和首发上市,其中换股要约和表决权转换属通过资本重置的形式构建双层股权结构,不利于公众投资者以现有公司经营水平预估双层股权结构构建后的公司经营情况,影响股票价值的判断;而且如果部分股份资本重置对于现有其他股东明显不公。鉴于此,本文认为我国应于首次公开发行时构建双层股权结构,禁止采资本重置的方式。第五部分明确我国如何构建双层股权结构。一股一权虽然与股东异质化现实一定程度上匹配失衡,但鉴于我国小股东权益保障制度尚不完备和投资者的不完全理性,我国尚不适合大规模地采用双层股权结构。创始人的决策与管理层的稳定对创新型科技类公司的发展至关重要,而且融资与控制权保持的矛盾在此类公司中较为明显,我国纷纷境外上市的公司也多属此类,故建议双层股权结构首先适用于创新型科技公司。具体制度构建上,高投票权股的持有主体资格应严格审查,核准制下从证券监督管理部门严格审查,一旦注册制改革成功,事后监督更需严格监督高投票权持有主体是否适格;高投票权股的发行限于首次发行,禁止采资本重置的方式设立。为保障小股东权益,建立强制信息披露制度;完善独立董事制度,将独立董事制度与监事会制度有效结合以构建中国特色的监管模式;建立集体诉讼制度,提升律师在证券诉讼中的积极作用;与小股东利益密切相关事项须经双重表决通过。