股票期权(Executive Stock Option)于1952年由美国辉瑞制药公司为避税引入薪酬体系之中。西方国家早期的股票期权是一种交易方式，指买卖双方有权按约定的价格在特定时间交易一定数量的某种股票，随后美国等西方发达国家的公司将面向任何投资者的可转让股票期权的合约改变成公司经理层不可转让的购买一定数量的流通股的权利，于是演变成对经理层进行长期激励的一种有效制度，成为长期激励的经典模式。就我国现状而言，股票期权不仅是一个经济问题，更是一个法律问题。经理层人力资本价值的确认是现代公司委托-代理机制的客观要求，如果未能把出资人和经理层的权益通过法律制度客观的体现出来，也无法形成对经理层的合法约束，经理层的腐败将无法避免。诚然，我国目前的市场环境、公司运行机制以及观念意识尚不能充分发挥股票期权制度的激励作用，但其与公司治理结构的天然契合与互动，能从根本上优化公司运行(国企改革)的格局。故积极推行股票期权制度毋庸置疑。我国最早引入股票期权的公司是深圳万科股份公司。1993年，万科聘请香港律师协助制定“股份计划”，因相关法律法规没有跟上，计划被迫停止。公司的经理层是专门人才，其劳动具有高度的责任性、风险性、创造性等特点，对其应采取相应的激励制度。对于我国普遍采取月工资加年终资金的激励机制，由于激励力度不够，抑制了经理层的工作热情和创造力，成为导致经理层对经营管理不善的重要原因之一，以致大量公司企业的亏损和倒闭。因此，作为激励制度中的成功机制，股票期权制度的确立已成为国企改革艰难道路中必然选择和突破口。本文通过对国内外股票期权制度的实践分析和从法律的角度对股票期权制度内涵、相关规范及保障制度进行阐释和探讨，以期其在我国得到规范运作。本文主要采用实证分析和规范分析相结合并辅以比较分析的方法，讨论问题的是全局性的，以使文章的探讨具有一定普<WP=3>遍性和实践意义。同时，在选用资料上注重其新颖性和实用性，对于可能收集到的最新资料，力求及时充实文中，力争做到文章的理论性与实践性的有机结合。全文分为四个部分，主要内容如下：导言部分是问题的提出，通过相关的数据和资料点明本文的写作背景----股票期权已成为西方公司激励经理层的重要制度，美国“64岁现象”在股票期权制度实施后得到了解决，而我国缺乏类似的长期有效的激励制度，“59岁现象”不仅反映出我国约束制度的不健全，更暴露出科学合理的激励机制的缺乏，进而说明本文的写作用意----通过深入地对股票期权及其法律保障的研究，积极推行经理层股票期权制度(当然其也需要在实践中不断的改进和完善)，以确保我国公司(国企)经理层的行为符合股东(国家)的利益，实现公司(国企)的保值增殖。导言主要是表明研究该论题的意义和研究的紧迫性。第一章对股票期权的一些基本内涵、本质、法律性质和特征及理论基础做必要的阐述和探讨。股票期权原是金融市场上一种衍生工具，将其引入现代公司激励理论，即指公司内部制定的、面向经理层等特定受益人的不可转让的在约定的期限内享有以某一预先确定的价格(行权价)购买一定数量本公司股票的权利。行权价与行权日市场价格之间的差额即是经理层(受益人)收入所得，其激励的内在逻辑在于它是一种未来概念，可将公司价值作为经理层收入函数中的重要变量，使其收益成为公司长期利润的增函数，从而使经理层的目标函数和行为选择与公司的长期发展目标相一致。委托--代理理论、公司治理结构理论和人力资本理论构成了股票期权的三大理论基础。理论与实践表明，实施经理层股票期权可鼓励公司经理层把工作的注意力从短期财务指标转向公司的长期发展战略上，从而克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理层的行为短期化倾向。股票期权作为一种创新的激励方式，离不开现代公司理论的支撑。而三大理论基础就是其中较有说服力的。对股票期权制度本质的探讨有助于对期权制度的深入认识。第二章首先对国外股票期权制度实践做了全面的概述。从美国、日本和欧洲对股票期权制度的实施和发展情况进行分析，其中以美国<WP=4>为代表的国家形成了较为完善的股票期权制度，对其具体的法律规范因本文主题而从略。股票期权实施的初衷本是解决道德风险问题，实施中也会产生道德风险问题，但可在实践中不断得到解决。跨国公司在全球范围内推行股票期权制度，各国的法律法规对此采取的不同态度而出现的全球范围内推行的法律问题。反映了各国法制和文化的差异，也反映了各国对股票期权制度积极的确认。从以上两方面的阐述构成了股票期权制度发展的国际经验和实施过程中的调整，为在我国推行股票期权制度提供了借鉴。其次通过对我国上海、北京、武汉等地的股票期权各具特色的试点和存在的问题分析：股票期权根本属性的改变，市场量化不足，行政色彩严重。其实施出现的偏差，可归因于观念意识的滞后、市场环境的缺陷，更在于法律制度的欠缺。通过比较分析得出结论：期权制度产生在美国，美国不仅市场经济非常成熟，而且有关公司、证券的法律制度非常完善。要将其成功移植到尚处转轨之中的我国，就必须?