一般来说,企业可以通过两种方法来实现自身的发展与壮大。第一种方法是企业通过销售商品、提供劳务等方式获得利润的积累从而增加企业财富的内部方式;另一种方式则是企业把资金投向多个行业,实行多元化经营的外部方式,这样更能增加公司销售和盈余的稳定性,并且能够降低公司经营风险。而企业的并购重组发展方式是外部发展方式当中最为有效的。随着近几年我国经济的蓬勃发展,这为国内企业的发展和扩张提供了有利环境。为了达到企业自身发展壮大的目的,吸收和合并的发展方式越来越受到国内企业家的追捧,企业越来越多的选择合并的方式来迅速扩大自身的规模,而且在资本市场的合并领域中吸收和合并有着自身的很多优点:如融资迅速、风险较低、迅速扩大资本规模等。因此,吸收和合并这种发展方式必然会越来越受到欢迎,尤其是对于那些想要迅速融资的上市公司。然而,根据以往的合并案例中能够归纳出,在具体操作层面上,换股吸收合并仍然存在一些问题亟待解决,如在确定具体换股比率、换股价格和设计现金选择权等方面。只有妥善地解决了这些问题,我国资本市场当中的证券交易和并购才能够真正运用到国内的企业当中去。因此,要发展和完善资本市场,实现企业的战略扩张,就必须重视对证券交易、吸收和并购的研究。本文具体的研究主体公司为长城电脑公司和长城信息公司,根据这两家上市公司之间发生的交易进行分析。第一,简要阐述了本文提出选题的背景以及所体现的研究意义,对国内外相关研究文献进行了整理与重新梳理,主要介绍了国内外换有关吸收和合并的文献、换股比率的选取方面的文献以及设计现金期权方面的文献,同时介绍了本文的研究内容与研究方法并探讨了本文的创新之处,即选取案例的特殊性。并探讨了证券交易、吸收和合并的相关理论;第二,本文对本次交易双方的合并背景进行了详细地介绍、同时对于设计的具体方案内容、方案内容当中的关键条约以及实际交易事项的具体时间点进行了详细地阐述。该方案与其他吸收合并的方案不同之处在于在资产重组的过程中本方案集中运用了换股吸收合并、资产注入、发行股票购买资产、置出资产、筹集配套资金等资本市场工具,因此被称为是“前所未有的重大合并案例”。针对于本次交易的实际操作层面,本文对在吸收和合并过程中交换价钱是否公平进行了分析,并且在计算交换比率时采取了两种方法进行演绎;同时对设计现金选择权价格是否公允进行了研究并且采用使用欧式期权法计算推出交易双方现金选择权的内在价值。另外,本文从分析并购前后股权、业务结构及并购前后财务指标的变化情况等诸多角度进行了研究推算;第三,为了观察合并之后市场给予的反馈情况,本文采取了事件研究以及K线图法。本文对长城电脑吸收合并长城信息案例进行深入剖析,详尽地分析了国内企业在资本市场中的吸收和合并相关操作规则,并在此基础上给出了一些相关合理性建议。此项研究对于企业的吸收和合并的具体操作影响深远,在今后企业发生实际的吸收和合并的过程中,可以有所借鉴。