随着《预算法》的修订以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》的出台，地方政府融资平台在政府预算管理和政府债务管理的约束下对当地基础设施和公用事业建设的巨大投资难以为继，通过PPP模式吸引社会资本参与此类投资成为推动我国基础设施建设发展的必然选择。但是，以银行贷款为主的传统融资方式难以与PPP模式期限长、投资大、投资回报周期长和回报率低等特点相契合。为拓展PPP融资渠道，2013年以来，国务院和相关监管机构发布一系列文件鼓励PPP项目采用资产证券化等创新型融资工具，资产证券化这一新型融资方式也与PPP项目有着天然的契合性。然而，PPP模式和资产证券化融资工具在我国均属于新兴事物，理论和实践的不成熟使PPP项目资产证券化存在法律供给不足、项目资产证券化适格性存疑和难以实现真正的风险隔离等法律问题。本文在对 PPP项目和资产证券化一般理论分析的基础上，总结我国 PPP项目资产证券化的特点和基本模式，分析我国PPP项目资产证券化必要性和可行性，结合经典案例分析我国PPP项目资产证券化在收益权资产转让、风险隔离、信用增级以及整个监管过程中存在的具体法律问题，并提出相应的法律建议，以期促进PPP项目资产证券化在我国的规范化发展。　　除引言和结论外，论文由四个部分构成：　　第一部分：PPP项目资产证券化的一般分析。PPP项目资产证券化就是将资产证券化这一新型融资工具运用到 PPP项目融资中，收益权是我国 PPP项目资产证券化最主要的基础资产，我国PPP项目资产证券化的基本模式是以收益权为基础资产的企业资产证券化。PPP项目公司为实现项目融资目的将未来债权通过结构化的金融技术转让给资本市场的投资者，整个过程由一系列以合同为主的法律行为构成，涉及发起人与SPV、SPV与投资者等多重复杂法律关系。　　第二部分：我国PPP项目资产证券化的必要性和可行性。在分析目前我国PPP项目各种融资方式的基础上，剖析我国PPP项目资产证券化目前存在传统融资渠道不足、社会资本难以进入等困境。资产证券化与PPP本身有着天然的契合性，能有效解决PPP模式的融资困境。同时，我国PPP项目引入资产证券化具有政策支持、成功经验借鉴等优势。　　第三部分：我国 PPP项目资产证券化的典型案例及其法律问题。在分析我国 PPP项目资产证券化的典型参考案例基础上，探讨我国 PPP项目资产证券化的主要法律问题。首先，从现有法律规范出发分析出我国PPP项目资产证券化因法律规范位阶低、与传统法律存在冲突而存在法律供给不足问题。其次，重点论述PPP项目资产证券化交易模式中存在的三大法律问题：一是立足现行法律法规的规定，从资产证券化的基础资产要求分析出收益权资产证券化的主要法律障碍在于其是否可以独立于特许经营权而被特定化，是否可以进行转让，在此基础上分析收益权的独立性和未来债权属性，在比较各国对未来债权的规定分析未来债权的可让与性及其在我国的法律障碍；二是以破产隔离中真实出售和SPV的构建两大因素分析PPP项目资产证券化中的风险隔离困境。指出我国真实出售标准缺失和资产支持专项计划的制度缺陷；三是分析内部信用增级和外部信用增级中存在的与现行法冲突和担保机构缺失等问题。最后，从PPP项目资产证券化规制的角度，指出我国在PPP模式中存在财政部和发改委两部门本位博弈，缺乏主管机构，在提供公共服务和产品上缺少公众监督，且信息监管环节存在缺乏信息披露标准和信息披露平台等问题。　　第四部分：我国PPP项目资产证券化的完善。根据PPP项目资产证券化存在的法律问题，首先，建议进行 PPP专项立法为 PPP项目资产证券化提供合法性依据，制定专门的资产证券化法律，改变资产证券化操作模式与现行法律制度冲突的困境。其次，在 PPP项目资产证券化交易结构的规范化上，提出明确收益权的债权性质和可转让效力，确立真实出售标准，构建合适的SPV，解除超额担保的桎梏，积极培育金融市场的的第三方担保机构等建议。最后，建议明确主管部门，建立多部门的协调监管机制，打破分业监管限制，确立监管原则，并建立有效的信息平台接受社会公众的监督。