并购重组是资本市场上进行资源配置的重要手段。通过并购重组,上市公司扩大规模发挥规模效应,调整产业结构布局。当前,我国逐步迈入以国内大循环为主体的新发展格局。从供给层面来看,内循环格局的推进离不开生产要素的高效配置来保证市场需求实现精准对接。相应地,在这个过程中,企业会产生通过更高质量的并购重组来实现产业转型升级的需求。而并购基金凭借降低融资难度、提高资源有效配置效率、促进产业结构调整升级等优势,呈现出持续增长的趋势。2003年弘毅投资的成立开创了我国发展并购基金的先河,2011年的天堂大康是中国首支“上市公司+PE”型并购基金,之后其资金规模与数量迅速增加。但这种模式出现时间较短,在实际运作的过程中也出现了较多问题,部分该类型并购基金并没有实现有效持续运转,最终面临亏损。因此通过案例分析法来研究该类型并购基金运作模式的应用以及深挖其运作机理对实际运作有重要意义。基于此,本文主要采用文献研究法、案例分析法,在协同效应理论、委托代理理论和价值低估理论的基础上对“上市公司+PE”型并购基金的具体运作模式进行了研究。本文进行双案例研究以期通过对比来进一步探究在“上市公司+PE”型并购基金中,其重要核心路径的具体环节及其蕴含的机理。爱尔眼科作为眼科医疗企业龙头,运作并购基金的时间从2014年起至今长达七年,目前在扩张企业规模、推进战略布局和提升并购绩效上取得了良好的收益,因此选择爱尔眼科作为正面案例来探究并购基金的良性运作模式。同时,为了进一步研究众多并购基金空转而运作失败的原因,本文选择*ST恒康来作为失败案例分析。*ST恒康在设立并购基金后,并没有为企业带来协同效应,反而造成了巨大的财务压力。对此,本文将探讨其运作并购基金不成功的原因,并将双方的实际运作措施进行对比,以期在对比中进一步探讨产业并购基金的核心路径及对应机理,从而提出针对“上市公司+PE”型并购基金的有效运作建议。本文可能的贡献在于:对“上市公司+PE”并购基金的运作机制以模型的方式进行了梳理与总结,其核心路径与对应机理为:在设立环节,重视并购的战略效应,首先是并购基金的战略规划要与上市企业的整体布局蓝图相契合,其次,选择与企业有共同利益目标的具备丰富专业经验的PE机构进行合作,同时要充分合理借助杠杆融资;投资环节同样要注意并购战略效应的实现,使并购基金对标的企业的投资步调与集团扩张进程相匹配;在投后管理环节,要把握好体外培育标的资产的优势,对标的企业进行规范化经营管理,提振经营管理绩效;在标的并入上市公司的环节,于合适的时点进行二次收购,并对二次收购的价格严密分析从而减少上市公司的并购成本;在最后的整合阶段,将已经提前进行规范化改制的企业进一步完善整合工作,使新并入的标的企业能够更高效地与集团在财务、经营与管理上发挥协同效应,实现企业并购收益的增强。在对产业并购基金的评价上,其优势包括:融资优势,体外空间培育标的,提前锁定标的,直接注入经培育后的资产;在风险上,包括标的选择风险,委托代理风险和内幕交易风险等。此外,并购基金并不能为并购活动提供百分百的保障,企业如何利用并购基金以及整个集团的并购战略都将影响并购基金的成效。