资本市场的多层次发展自始至终是我国经济建设体系的重中之重,场内市场是具有相对完善的法制规范和交易规则的精品市场,是市场建设并追求的最高层次,而场外市场经过多年的曲折发展,目前为止仅有一个最新成立的全国性股权交易市场,由此可见我国资本市场在宏观规划方面确实存在缺陷。目前来说,非上市公众公司股权交易市场作为场外市场的重要组成部分,其法律规范及交易制度虽然为资本市场的活跃做出了一定的贡献,在一定程度上满足了市场参与主体交易的需要,但是不可否认该市场由于定位不准确、交易规则不完善给立法者、实施监管者及市场参与者带来的种种疑惑,这些疑惑导致的最终结果就是市场参与者的信心遭到打击,股权交易不能高效运转,安全缺少保障,市场固有的流动属性大打折扣。本文主要从规范该类市场的法律法规和科学设计合格投资者制度,信息披露制度等方面入手,详细分析了其制度构建的理论依据和现实依据。《公司法》、《证券法》确定了非上市公众公司股权交易的合法性原则,具体应该包括股权交易的标的物合法、交易场所限制规则、转让限制规则、交易方式法定等交易规则。合法的场外交易场所应限于全国股份转让系统及区域股权交易中心,其中"新三板"为非上市公众公司股权交易的核心场所。非上市公众公司在"新三板"挂牌交易需满足《非上市公众公司监督管理办法》规定的基本条件,在交易过程中应当履行适当的信息披露义务。在强化对非上市公众公司进行监督的同时,还要确定投资者适当性规则,即基于保护投资者而对证券公司课以的法定义务。