随着我国证券市场的快速发展，上市公司的数目也在不断增加，与此同时一个特殊的群体——被特别处理上市公司日益受到广大投资者和证券监管者的关注。被特别处理制度的出台是为了维护资本市场正常的运行秩序，保护投资者利益。但是在现行的股票特别处理制度下，上市公司具有很强的盈余管理动机，尤其是ST上市强烈的扭亏为盈的盈余管理动机。根据目前对财务困境的研究状况，结合本文研究方向，文中以1998年—2004年之间因连续两年出现亏损的财务状况异常，而被特别处理的沪深A股72家上市公司作为财务困境公司，并选择行业和规模相同的72家盈利上市公司组成控制样本，通过比较两样本的财务指标差异，分析财务困境公司在被特别处理前后年度的盈余管理状况。本文将在国内外前人研究的基础上，结合我国经济制度背景和我国上市公司的具体情况，主要利用行业静态模型和动态模型分析财务困境公司亏损前后及扭亏前后是否存在盈余管理，利用多元回归模型分析财务困境公司盈余管理方式的选择上是否存在某种偏好。　　 本文将从实证的角度出发，界定财务困境的内涵，确定研究对象，分析盈余管理的内涵，并阐述了盈余管理动机的理论根源以及我国财务困境公司的盈余管理动机。随后本文在综述财务困境公司盈余管理的动机理论文献和盈余管理选择方式相关研究文献的基础上，结合我国财务困境公司的实际情况，提出盈余管理相关假设，通过实证分析得出结论，认为财务困境公司在首次出现亏损年度及再亏年度主要利用计提大量减值准备和运用流动性应计利润项目进行盈余管理，在扭亏年度有强烈的运用线下项目调增会计盈余的动机，但在首次亏损前一年采取调高会计盈余的盈余管理没有得到支持。最后根据实证研究结果，本文提出有关治理财务困境公司盈余管理的对策。　　 本文创新在于：第一，在研究方法上，扩大了样本数量、研究年度(1994－2006)，较为系统的对财务困境公司(因出现连续两年亏损而被ST的A股公司)盈余管理状况进行了实证研究。第二，本文引入了行业模型，并从静态和动态两个角度识别盈余管理，分析较为透彻。同时在借鉴众多学者的研究模型的基础上，结合我国政治、经济以及文化环境的特殊性，建立了盈余管理方式的多元回归综合模型，多方面多因素的对我国财务困境上市公司盈余管理的方式动因进行了分析探讨。期望通过本文的实证研究，有助于更深入地认识我国财务困境公司的盈余管理状况，并对完善我国证券市场监管有所帮助。