我国《公司法》自1993年颁布实施以来几经修正,经历了计划经济向市场经济转变的过程,经历了公司经营业态的几多蝶变,一些原先不常见的公司纠纷正在日益增多。在公司归入权问题上,我国法律虽然有相应的规定,但立法过于原则,未形成具有可操作性的制度体系,缺乏指导实践的具体价值,难以适应现有的司法实践需求。本文通过司法实践中的一个案例进行展开,旨在以个案为切入点来探索归入权在我国司法审判实践中存在的问题,试图提出建议,为司法审判活动和归入权的理论研究提供微薄之力。第一部分为引言,通过对公司归入权的概念介绍和法条引入,通过司法实践中遇到的问题引出问题,主要为时效、审查标准和竞业禁止及董事、高管的身份判断问题。第二部分为案例介绍,通过对HJ案一审、二审及申诉的结果及案件背景、衍生诉讼情况介绍,引出公司归入权在司法适用过程中遭遇的程序审与实质审之争及公司归入权判断标准之争,从而引出下文。第三部分为公司归入权的历史沿革和学说。公司归入权最初起源于美国证券交易,是为了防止董事、经理及大股东利用特殊地位在股票交易中谋求私人利益,损害投资者利益,扰乱市场秩序而产生了一项制度。其后在世界范围形成立法趋势。其理论基础来自现代公司理论和信托理论。学术界对其性质颇有争论,大致有四种观点,笔者赞同债权说。第四部分将公司归入权制度的具体内容与司法实践中的问题进行一一分解对照和剖析。公司归入权的当然主体为公司,代位主体为股东代表,公司、公司不作为时的股东以及被作为归入权规制对象的股东,都可以成为公司归入权诉讼的诉讼主体。根据不同的诉请,公司归入权诉讼可分为损害公司利益责任纠纷、公司决议纠纷两大类案由。公司归入权的诉讼时效应当明确,笔者认为应当以普通民事诉讼时效3年为期限,并设置最长5年的保护时效。对于司法审查的尺度和竞业禁止适用的司法审查标准,第三部分也做出了初步分析。第五部分针对司法实践中存在的争议较大或认定难度较大的问题进行分析评判,并提出笔者的个人建议。关于案由的争论,司法实践已经通过公司法司法解释四的三分法作出了回应。关于审查尺度,笔者认为考虑到公司归入权的司法审查并不会对市场效率产生过多影响,故应当基于追求公平的价值取向以实质审查为原则。关于竞业禁止,作者认为应当设立最长不超过脱离董事、高管职务后两年的禁止期限;而对商业机会的判断,应当结合经营范围标准、期待或期待利益标准、公平标准来进行判断,并注意应当具备单一性和保密性特点。关于“自营”,应当以实际控制力、影响力等来作为判断依据。关于董事、高管的身份认定问题,应当同时具备形式要件和实质要件。第六部分为结语,作为总结,对公司归入权的司法适用完善作出展望。