上市公司盈余管理问题一直是会计界和金融界关注的焦点。如何控制盈余管理行为引起了国内外学术界极大的关注。目前已有的关于控制盈余管理行为的理论和实证的探讨主要是围绕投资者法律保护、会计规则的制定及公司治理展开的。董事会是公司治理的核心,盈余管理产生的重要原因就是公司治理机制失衡,本文将从董事会的角度分析董事会特征对盈余管理行为的控制作用。在对盈余管理和董事会相关理论和实证研究文献回顾的基础上,本文从委托代理理论、信息不对称理论和产权角度理论分析两者的联系,从委托代理理论看,董事会有控制盈余管理行为的权利和义务,从信息不对称理论看,董事会有控制盈余管理行为的优越条件,从产权角度看,董事会的优化能够有效地控制盈余管理。在理论分析的基础上,本文以2003年至2005年三年共3515个观察值为样本实证研究了我国上市公司董事会特征与盈余管理程度间的相关关系,实证结果表明:我国董事会规模分布比较合理;董事会的独立性对控制盈余管理有积极作用;独立董事发表的意见多少与盈余管理程度没有相关关系,但独立董事的非同意意见能够起到揭示盈余管理的作用;董事会持股比例低、持股人数少,其持股特征与盈余管理程度没有明显相关性;从董事会薪酬来看,前三名董事的薪酬总额和董事会中未领取报酬的人数均与盈余管理程度无显著相关性;从专业背景看,具有会计专业知识背景的董事人数能显著减少盈余管理程度。基于此本文认为,应当改变董事会中两权合一的现状以加强董事会的独立性;独立董事能起到控制盈余管理的作用,但如何让独立董事真实地表达意见、为投资者提供参考仍然需要进一步探讨;董事会的激励机制不完善,应当建立使董事会积极控制盈余管理行为的持股计划和薪酬制度;董事会中具有会计专业背景的成员不多,应当鼓励更多有会计专业背景的人士进入董事会。当然,控制盈余管理行为不仅需要董事会制度的完善,还需要公司治理环境的改善和公司治理结构的完善。