公司CEO法律地位与法律责任研究

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公司CEO的出现,是公司治理结构创新的产物,它解决了由于公司规模过大而导致的董事会决策效率不高,决策层与管理层脱节等弊端。然而一直以来,CEO只是一个公司治理和管理实务上的概念,还不是一个写入法律的概念。实践中,一些公司CEO损害众多相关者合法权益的现象也不断出现。因此,界定公司CEO的法律性质,明确其权利、义务与责任,是本文研究的主要目标和内容。本文主要运用理论分析和现实分析相结合、实证分析与规范分析相结合、跨学科分析和比较的研究方法,分五个部分进行了论述和探讨。第一部分为“公司CEO概念之确定”。本部分首先阐述了经济意义上的公司CEO涵义:CEO是公司治理结构的一部分,又是担任这项职务的人。其次从法律意义上界定了公司CEO,认为CEO是人力资本法律化的一种制度安排,具有自身的法律特征:一是由董事会聘任或解聘;二是对内权利的双重性;三是对外具有法定代表权。第二部分为“公司CEO法律性质之分析”。本部分在评述代理关系说、管家说、多元关系说的基础上,就公司CEO与董事会、总经理、股东的关系进行了深入分析,并探讨了公司CEO与法人的法定代表人的关联。第三部分为“公司CEO权利、义务之考察”。本部分主要从法理基础、来源、范围三大方面对公司CEO权利、义务进行了充分的阐述,认为公司CEO享有来源于法定、约定和默认三方面的决策权、执行权、监督权、法定代表权等权利,承担来自于内部、外部约束而产生的比一般公司高管更严格的勤勉、忠实等义务。第四部分为“公司CEO法律责任之审视”。本部分在介绍权责理论和公司人格否认理论的基础上,结合世通公司会计舞弊案,阐述了公司CEO对公司、公司股东、第三人(主要指债权人)的民事责任,并且分析了公司CEO的刑事责任。第五部分为“公司CEO法律制度在我国之完善”。本部分重点分析了公司CEO在我国发展的法律困境,在此基础上笔者提出了关于完善我国公司CEO法律制度的具体建议,包括:改革经理法律制度,给CEO一个名分:理顺公司CEO与经理、董事会和监事会的法律关系:明确公司CEO的权利、义务:强化公司CEO的法律责任,力求权责平衡统一。
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