风险投资融资模式自上世纪80年代引入我国以来,通过近30年的发展,已成为我国中小企业融资的一种新的重要途径,对我国经济发展起到了重要的推动作用。由于风险投资的成长周期较长,以多轮投资为主要方式,因而如何保护投资者所购买的股权在退出之前不受稀释,成为了风险投资者关注的焦点。我国风险投资者效仿国外的做法,也在风险投资合同中约定反稀释条款,但由于国内外投资环境、法律制度不同,反稀释条款作为舶来品,其在中国风险投资的具体适用中存在诸多问题,导致其不能发挥应有的效用。本文查找了相关文献资料,调研了一些具体案例,运用比较分析等方法,对风险投资反稀释条款的基础理论进行了梳理,并对我国目前反稀释条款的具体运作做了评述,揭示了其中存在的若干问题。在明确问题的基础上,总结及借鉴美国风险投资反稀释条款的制度安排、运作经验,并提出相应的对策和建议,力求反稀释条款在我国风险投资中发挥其应有的效用。文章除引言(第一部分)与结语外,共有六个部分。第二部分对风险投资和反稀释条款进行综合论述。首先对风险投资与股权稀释风险进行了阐述,在厘清了风险投资的特点以及法律关系的基础上,运用信息不对称理论来阐明股权稀释风险的成因与反股权稀释的必要性,紧接着对反稀释条款进行论述,分析了反稀释条款的功能、适用情形与运作方式。第三部分对我国风险投资中设置反稀释条款的必要性及其实践进行分析。首先阐明我国设置反稀释条款的必要性,紧接着对我国风险投资使用投资工具的现状进行分析,并从普通股权(股份)这一投融资工具角度出发,针对我国风险投资中的各类反稀释条款及其运作中涉及的法律问题进行详细介绍和分析。第四部分总结反稀释条款在我国实践中的主要问题,包括我国风险投资中投资工具存在的问题、管制性规定限制市场主体意思自治的问题、我国反稀释条款保护措施存在缺陷等问题,并揭示出出现问题的深层次原因。第五部分从可转换优先股这一投融资工具角度出发,针对美国风险投资中不同的稀释性事件,重点分析了对应的反稀释措施,总结了美国反稀释条款相关法律制度与具体实践经验,并从中总结出对我们的有益启示。第六部分在对美国风险投资反稀释条款相关法律制度与实践进行借鉴的基础上,分别对我国反稀释条款运作中相关法律制度的完善、风险投资者在现有法律体制下完善反稀释条款的设置提出自己的建议。本文的创造性成果包括运用信息不对称理论深入系统地阐明风险投资者面临股权稀释风险的成因,并将两种股权价值稀释(初始投资价值稀释和现值稀释)与逆向选择和道德风险这两类代理问题一一对应,从而使复杂问题简单化;本文结合域外先进立法经验和法律架构模式,在综合比较中对我国风险投资反稀释条款相关法律制度的完善提出建议,将发源于欧美国家的反稀释条款相关法律制度有效地移植到中国,使之与中国的国情相结合,是对国外风险投资法律理论研究的本土化和创造性运用,同时,立足于现有法律框架针对实践中风险投资者如何在风险投资合同中设置具有现实可操作性的反稀释条款提出了具体的对策。本文经研究得出的结论包括我国反稀释条款实践中通过普通股权(股份)这一投融资工具不能真正发挥反稀释条款的效用,只有通过优先股的转换机制才能发挥最大效用;在公司章程中设置反稀释条款可以有利地加强对风险投资者股权免受不合理稀释的保护。