并购早已不是中国资本市场陌生的话题，自从十多年前中国资本市场诞生以来，并购就是资本市场最热门的话题之一。本文从并购的基本理论出发，结合中国市场上的最新法规和实务案例，总结出当前在中国加入世界贸易组织的大背景下，我国企业从事并购活动的特点，并相应的提出具有针对性的参考意见。从宏观角度来说，我国当前的经济发展阶段可以总结为转轨的新兴市场经济。转轨指我国尚处于计划经济向市场经济转轨中，新兴市场指我国在经济的发达，法制的健全和公民的教育程度诸多方面都和成熟市场有相当的差距，但却拥有成熟国家所不具备的经济高速发展的前景。多数新兴市场国家，原来就是搞市场经济的，尽管其市场体系并不成熟。中国却既是新兴市场国家也是转轨经济国家，面临更多的挑战。中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨，也需要并购重组的帮助从新兴走向成熟。并购重组能促进国有经济的战略调整，优化企业所有制结构，建立市场主体，促进产业结构的调整，完善市场经济体系。中共十五届五中全会明确指出，“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购，兼并，投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资。”从微观角度来讲，在激烈的市场竞争中，提高竞争能力，整和优质资源，实现要素效用的最大化是任何公司尤其是上市公司所追求的目标。而通过并购，实现不同公司之间的优势互补，达到财务，管理，经营上的协同效应则是企业实现这一目标的必经之路：成功的并购可以提高企业的经营效率，获取规模经济效益；在并购中，由于税法，会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用可以产生财务协同效应；通过并购是企业扩张的捷径，有效的并购降低了企业进入新行业的壁垒，减少了企业发展的风险和成本；此外，并购将会提高企业的市场份额，并有利于实现企业的战略动机，适应企业生命周期的变化，进行产品的转移。目前，我国上市公司从管理体制和经济效益上都要好于非上市公司。但上市公司的优势能否持续却面临考验。就上市公司而言，所有制结构和产业构成却令人担忧。突出的问题是历史原因造成的国有股一股独大以及资产益的相对较低。所以说，上市公司所有制结构面临很大的挑战，要进行深入改制。改制的方式有两种：一种是增量，但受到诸多因素的制约，更为现实的是靠存量调整，即通过对已上市公司的结构和经营效率的改善来提高上市公司的整体质量，这是比较现实的途径，而这种存量调整要通过并购重组来实现。当前对于市场并购重组的探讨研究可以说是层出不穷，侧重点各不相同，本文的特色主要表现在以下方面：一、 本文结合中国资本市场上最新的并购法规进行分析，以得出了具有借鉴意义的结论。二、 本文对在中国资本市场上即将兴起的要约收购和管理层收购，QFII等并购模式结合现状作了详尽的分析。三、 本文在理论分析的基础上结合2002年最具影响力的案例进行全方位的分析，希望能得出对中国企业今后从事并购活动有益的经验和教训。