管理层收购(Management-Buy-out,简称MBO),是指公司的管理者或经理层利用杠杆收购的方式,通过借贷融资来买断或控制公司的股份,旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,使企业原经营者变成企业所有者的一种收购行为。MBO有助于优化我国上市公司的股权结构,理顺产权关系,完善治理结构,提高治理效率。但由于国有股的所有者“虚位”,国有控股公司里面存在着严重的内部人控制的现象,在MBO过程中,容易出现内部人的控制行为,给国有资产造成损失。 本文运用规范研究和案例研究相结合的方法,对江苏吴中MBO过程中的内部人控制行为进行了分析。文中对内部人控制、国有及国有控股公司的治理特征及其效果和国有股权转移的相关文献进行了回顾和评述,并从所有权和控制权角度建立一个国有股权转让的理论分析框架。在此基础上,对案例进行了描述和剖析,揭示了MBO过程中出现的内部人控制行为,进而提出了规范国有股权转让和转让后规范控制权安排的思路。 本文的主要结论是：通过MBO或者变相MBO将国有股权转让给公司经营者,虽然有利于改变国有企业“产权虚置”的状况,提高公司治理效率,但是在这种转让过程中容易出现内部人控制行为,给国有资产造成损失。因此,必须高度关注MBO过程中的内部人控制行为,规范国有股权转让制度,防止国有股权转让过程中的国有资产损失。同时,MBO后,必须规范公司控制权,完善公司治理结构。