本文基于保千里大股东掏空企业的案例,考察了保千里的大股东是如何先“支持”企业的发展,再“掏空”企业的过程。在分析了其大股东的掏空行为后,发现这是由于企业公司治理机制的缺陷所致。大股东首先修改公司章程,增加自己的权利,再利用自己的控制权收益和管理层合谋,榨干企业。自借壳上市以来,大股东先是给企业注入血液,稀释自己股份,利用壳资源优势来定向增发股票、发行债券为企业筹集资金,实施股权激励。在这一系列的“支持”过后,便利用控制权获取控制权收益,通过不合理的对外投资、违规担保、关联方交易、质押股权等恶劣行为,来掏空公司。研究发现:(1)大股东存在先给企业注血,后再掏空企业的恶劣行为;(2)借壳上市之后,企业能够利用壳资源优势获得融资,如定向增发股票,发行债券等,在二级市场圈钱,扩大资产规模,进一步以违规担保、资产抵押的方式再次获得融资,形成一种泡沫型扩张;(3)控制权和剩余索取权的分离,加速了大股东利用控制权收益来掏空企业的动机,大股东利用不正当对外投资、关联交易、股权质押等方式,掏空企业依靠壳资源获得的融资;(4)由于外部监管的漏洞和中小股东搭便车的思想存在,上市公司利用“概念股”炒作壳资源,借壳上市圈钱再掏空企业的套路难以遏制,企业利用很少的成本便可以炒作上市,大股东只需稀释极少的股份,便可摆脱高额的债务,这些损失最终转移到中小股东上;(5)上市公司的公司治理结构,对管理层和股东的激励和约束机制有待完善。特别是大股东与小股东利益冲突所引起的代理问题,也是当下应该解决的主要问题;(6)监管部门在管理和制度上的漏洞为大股东的掏空提供了机会,导致大股东肆意圈钱的行为不能付出相应的代价,使得投资者信心不足,破坏市场公平和稳定。本文从以下几方面分析了大股东掏空企业的原因:借壳上市和“概念股”的融资优势;大股东对控制权的追逐;公司治理内部缺陷:公司治理外部缺陷。从投资者保护的角度,运用北京工商大学的会计投资者保护指数、罗党论等学者对投资者保护度量的四个维度,来分析大股东掏空企业的经济后果。最后,本文试图完善我国借壳上市乱象背后的公司治理理论研究,针对借壳上市企业的融资优势和大股东掏空提出一些建议,为公司治理结构和中小投资者保护提供一定的参考。首先,从四个方面改善内部机制的缺陷,加强公司治理结构调整,(1)董事会内部结构调整;(2)高管的薪酬和股票市值挂钩来约束与激励高管;(3)合理分配股权结构;(4)加强财务信息披露,提高信息透明度。其次,从以下五个方面改善外部机制的缺陷:(1)活跃企业的控制权市场,加强职业经理人的竞争力;(2)加强立法,注意保护中小投资者的权益;(3)提高产品市场的竞争程度;(4)进行注册制改革,缓解优质企业的融资约束;(5)加强投资者自身的素质教育,学会甄别风险。