我国《公司法》及《证券法》均规定，在特定情况下，公司得行使归入权，将特定主体（董事、经理、大股东等）从事特定行为所获收益收归公司所有。然而，相关立法却没有对公司归入权行使的主体、对象、条件、程序和期限等作出具体明确的规定。立法上的缺失导致这项权利在落实上的诸多困难，同时也造成司法实践在运用相关规定上的不便。制度设计上的缺陷必然导致制度价值的减损，因此，有必要对公司归入权以及围绕公司归入权建立的相关制度体系加以设计和重构。本文尝试着构建一个完整的公司归入权制度体系。本文分引言、正文和结论三部分。其中，正文共分为四章。在第一章中，笔者先后围绕着公司归入权的概念和性质进行了论述。笔者认为，所谓公司归入权是指公司依照公司立法的规定所享有的对公司内部人违反法定义务之特定行为而获得的利益收归公司所有的权利。从性质上看，笔者认为，公司归入权属于形成权，具体的说，属于通过诉讼方式行使的形成权或者称为形成之诉权。在廓清公司归入权的涵义之后，笔者在第二章中转入对公司归入权适用的法律事实的论述。在这一章中，笔者列举并比较各国和地区以及国内法律上对公司归入权适用的法律事实的规定，指出，公司归入权的适用主要包括两种情形：一种是董事、经理违反竞业禁止义务，另一种是内幕人员从事短线交易行为。对于这两种法律事实的概念、构成要件、法律后果以及具体认定等笔者进行了详细的阐述。在接下来的第三章中，笔者从主体、对象、条件以及程序上对公司归入权的行使进行了较为全面的论述。在对公司归入权行使主体的论述中，解决了由哪一个机关来代表公司具体行使公司归入权的问题。在对公司归入权行使对象的论述中，则具体划定了“公司内部人”的范围。就公司归入权行使的主体和对象看，我国法律的相关规定均存在明显的不足，亟需比照国外相关立法例进行改进。其后，笔者还对公司归入权行使的条件和程序进行了论述。笔者认为，在判断公司归入权的行使条件时，应当采用客观标准，即只需证明存在违反法定义务的特定行为和取得收入的客观事实，并且二者之间要有因果关系即可，无需证明公司内部人在主观上存有过错。在对公司归入权程序的论述中，笔者区分了常态和非常态两种情况，并分别提出相应的程序。笔者还对公司归入权的行使期限进行了论述。在本文的第四章也就是最后一章中，笔者在“公司归入权制度的其他问题”标题下，分别论述了对公司归入权的抗辩以及公司归入权与损害赔偿请求权的竞合及其解决这样两个具有极高理论和实践意义的问题。本文主要运用了注释和比较的研究方法。公司归入权制度是公司法中的一项下<WP=5>位制度，因此，对公司归入权制度的研究离不开公司法甚至民法的基本理论。对现有法律的注释，是我们获得相关理论的基础和最主要途径。尤其在我国目前公司归入权相关立法还相对不完善、不系统的情况下更是如此。另一方面，既然我国的相关立法包括学理上对公司归入权制度的规定和认识还处在较低的层次上，我们就迫切需要运用比较法学的分析方法，通过对世界范围内尤其是西方发达国家公司归入权制度的比较中领悟并洞察该制度发展前景的有益提示。