中小股东保护是公司法理论和实践中的热门话题。从前几年的苏三山到这几年的市场反映强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位违背诚信义务,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的利益。1可以说对中小股东的保护已经到了刻不容缓的地步。在制度层面上,我国公司法上规定多种制度以保护中小股东的利益。其中累计投票制度的正确积极行使是起着核心的作用的。它不仅使中小股东的决策权落到实处,而且还可以使股东的救济权利有效地启动起来。累计投票制度是公司在选举董事、监事的表决制度,和直接投票制度相比较,更有利于少数派的股东选举代表自己利益的代表人进入董事会、监事会。其制度形式有两种:强制性的累计投票制度和许可性的累计投票制度。其立法模式则有三种:强制式、选出式以及选入式等三种模式。该制度根植于平等、公平以及效率,是对资本多数决的必要补充,有利于促进董事会内部制衡的实现。本文试图阐述累计投票制度的内容和价值功能以及该制度与其他中小股东保护制度之间的关系,以期使中小股东的合法权益得到切实的保护。本部分论文共分为四个部分:第一部分:累计投票制度的概述。主要是它在美国、日本还有中国台湾地区的发展历史的阐述和对累计投票制度的法律评价。第二部分:累计投票制度作为制度本身的说明。介绍该制度的定义、模式、适用的公式,并且通过对资本多数决原则的详细阐述,在探讨其利弊的基础上得出结论:资本多数决有着其本身作为原则的普遍适用性。其自身的缺陷并不足以否定其自身的存在。在此基础上得出应对其加以扬弃也是应有之义,使得累计投票制度一开始就具有合理存在的依据。第三部分:是对累积投票制度在我国的立法历史以及其立法建议问题研究。