私募股权投资基金在我国发展迅速,其对资本市场乃至整个社会的影响日益凸显,但由于欠缺法律制度的有效指引和规范,目前实践中存在较多问题阻碍了其健康有序发展,迫切需要立法将其纳入法治轨道。本文在论证私募股权投资基金立法必要性和探讨立法出路的基础上,试图构建私募股权投资基金组织行为的基本制度。本文包括引言、正文和结论三部分。引言简要介绍了选题背景和意义、文献综述以及研究方法,提出在法律规范与私募股权投资基金发展脱节背景下的立法需求。正文由四章内容组成。第一章是私募股权投资基金的概念界定,先厘清证券的内涵外延,明确股权凭证也属于证券,为私募股权投资基金适用证券投资基金法提供前提。在此基础上界定了私募股权投资基金的概念并分析了其与私募证券投资基金、公募证券投资基金的区别。第二章则是对立法相关问题的分析,该部分采用定性的成本收益分析方法,对市场自律和法律调整的成本差作了分析,得出立法必要性的结论；结合我国相关立法现状和存在的问题,提出我国私募股权投资基金的立法出路,从法律的权威性、稳定性和公信力等角度论证了应采取修改现有法律而非单行立法的模式。第三章是国外和我国台湾地区法律制度借鉴,列举了私募股权投资基金发展相对成熟的国家和地区的法律规范,总结对我国立法工作的借鉴意义。第四章则是对我国私募股权投资基金基本制度的构建,包括合格投资者制度、基金管理人制度、基金募集制度和基金份额的交易与回售制度等四方面,分别从合格投资者的资格、人数计算及投资者不合格的法律后果,基金管理人设立的条件,基金募集过程中信息披露、募集程序,基金份额交易和回售等方面进一步分析和构建。综合论证之后,本文得出的结论是,私募股权投资基金需要通过修改现有法律将其纳入法律规范范围内,通过合格投资者制度、基金管理人制度、募集制度和交易回售制度等基本制度的构建,既要保护利益相关主体的合法利益和社会整体利益,又要为基金营造一个适度宽松的法律环境,以促进基金的规范发展,发挥基金对经济和社会的正面促进作用。