现代企业理论和国外实践已经证明,股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提高管理效率、增强市场竞争力起到了非常积极的作用。然而,随着我国证券市场的发展,实施股权激励的上市公司的盈余管理问题也越来越受到债权人、股东、证券监管部门以及其他利益相关者的关注。因此,本文从管理层股权激励的角度出发,对我国上市公司的盈余管理行为进行研究。本文运用委托代理理论、企业契约理论等对我国上市公司管理层股权激励和盈余管理的行为作了理论和实证分析。首先回顾了国内外的相关研究文献,并对股权激励和盈余管理的相关理论进行了梳理,对盈余管理的动因及手段进行了阐述,然后对我国目前上市公司股权激励的现状进行了分析,发现实施股权激励的上市公司的管理层存在进行盈余管理的动机。在此基础上,我们对管理层股权激励与盈余管理的行为进行了实证研究,选用2006-2009年已经宣告实施股权激励的107家上市公司作为实证研究样本,选取能够反映我国上市公司管理层股权激励和盈余管理的有关变量构建模型,运用回归分析的方法来验证股权激励与盈余管理之间的关系。研究结果表明：实施股权激励的上市公司普遍存在管理层为了追求高额报酬而采取盈余管理的行为,并且盈余管理的程度与股权激励的程度呈显著的正相关关系,即管理层的持股比例越高,管理层的薪酬越高,盈余管理程度就越高。同时,我们还得出了以下结论：实施股权激励的上市公司的公司规模与盈余管理的程度之间呈显著的正相关关系；资产负债率与盈余管理的程度之间不存在显著的相关关系；净资产收益率与盈余管理的程度之间存在显著的正相关关系。针对以上分析,结合我国当前的实际情况,提出了改进实施股权激励的上市公司中盈余管理行为的政策建议,如完善管理层激励制度、加强证券市场运行和监管、改善公司治理结构等。