企业并购重组能够盘活存量,有效整合资源,产生协同效应,提高资源利用效率,促进经济向高质量、高效率方向发展,进一步推动供给侧改革。上市公司通过产业链上下游并购重组,吸收优质标的公司资源,改善财务和经营状况,找到新的盈利增长点,推动转型升级,优化资源配置,进而促进国民经济健康稳定发展。若上市公司收购“有毒资产”的公司,不仅带来上市公司财务舞弊风险,影响上市公司的合规发展,也将因虚假陈述给广大投资者带来投资损失。然而在巨大的经济利益驱动下,标的公司为了在并购过程中实现高估值的目标,铤而走险实施财务舞弊,一旦被上市公司收购,标的公司股东便实现高估值溢价退出,而将大量风险隐患留在上市公司体内。近年来随着并购重组如火如荼地开展,因“过度包装”的标的公司装入上市公司,引发的上市公司并购重组财务舞弊案件并不鲜见。为减少标的公司财务舞弊行为侵害投资者合法权益、破坏资本市场正常秩序的情况发生,研究如何识别与防范并购标的公司财务舞弊行为,具有重要的理论和实践意义。本文案例中,粤传媒并购X公司,属于传统媒体广告行业向新型LED户外媒体行业转型升级并购的典型案例,并购重组后将可能提升粤传媒的盈利和发展空间。然而,由于X公司财务舞弊,让粤传媒注入了“有毒资产”,不但未能促进粤传媒业务的转型升级,还导致粤传媒蒙受重大损失,影响了粤传媒的发展,拖累了粤传媒产业转型的进程,对广大投资者的利益也造成重大损失。本文首先简单介绍了粤传媒收购X公司的背景及过程,分析了X公司虚构业务虚增主营业务收入、虚构银行回款、虚增资产费用、隐瞒重大担保等典型财务舞弊手法。其次根据财务舞弊GONE理论,从贪婪、机会、需要、暴露等四个维度重点分析X公司财务舞弊动因,包括:一是公司实际控制人缺乏基本诚信,试图通过系统财务造假企图溢价退出,并通过不断承诺,一定程度上麻痹了收购方及中介机构;二是X公司股权结构不合理,内控机制形同虚设,使得实际控制人能够凌驾控制之上,指使内部多部门人员配合其舞弊;三是粤传媒决策机制存在重大缺陷,独立董事职能缺位,内部审计缺失,且过度依赖中介机构;四是中介机构在尽职调查过程中未保持应有的独立性,面对新兴行业专业胜任能力不够,且未能保持合理的职业怀疑态度和应有的职业谨慎;五是X公司财务舞弊得到内外多方合谋,配合程度高,难以被发现,而期间的行贿受贿行为进一步降低了发现概率。同时,归纳出了系统性造假、利用新兴行业特点造假、多种违法行为交织等X公司财务舞弊的特点,分析了X公司财务舞弊造成的多方人员遭受严厉处罚,上市公司蒙受多重损失,广大投资者利益受损的严重后果。最后,有针对性地提出完善国企组织架构及董事会决策机制、强化公司内部监督职能,修改相关法律法规、完善舞弊举报机制、健全协同惩戒机制,以及加强业务专业化分类,完善中介机构质量控制体系等系列建议。本文的贡献在于在粤传媒并购X公司这一特定背景下,对标的公司财务舞弊进行研究。通过分析X公司财务舞弊的动因,总结X公司财务舞弊的特点,有针对性地提出相关建议,对抑制并购重组标的公司舞弊动机,减少舞弊机会,从源头上降低甚至消除并购标的方财务舞弊行为的发生具有一定参考价值。同时对并购重组过程中,如何通过科学决策,提高尽职调查水平,及时发现并购标的公司财务舞弊行为,降低财务舞弊影响后果,以及如何促使中介机构在并购重组尽职调查过程中履行好“看门人”职责具有一定借鉴意义。最终有利于实现对广大中小投资者合法权益的保护,促进资本市场稳定、健康发展。受作者本身理论知识和实践经验所限,提出的对策建议的全面性和可行性尚待检验。