现代企业理论告诉我们，企业是一系列不完备契约的有机结合，是人力资本与非人力资本的特别契约。由于企业契约的不完备性，企业中必然存在代理问题。人力资本的产权特性决定了激励性的契约是解决代理问题，降低代理成本的唯一选择。有效的激励是让人力资本所有者拥有剩余的索取权，承担企业的经营风险，力求做到企业剩余索取权和剩余控制权最人可能的对应，从而使经营者利益和股东利益相一致。最优的公司治理正是这种激励性契约的具体体现。基于这些理论，管理层收购(MBO)、经营者持股计划、股票期权等制度创新成为当今企业制度安排的潮流。 我国的国有企业作为一种企业形态，同样存在着代理问题。20多年的国有企业改革，尽管比较成功地解决了短期激励的问题，但未能解决长期激励和经营者选择问题(激励机制和约束机制)。其核心问题是产权问题，也就是所有制的问题。由于所有者缺位，所有权约束被弱化，使得国有企业的代理问题更为严重，而这种代理问题又主要体现在委托层面上。因此，要解决国有企业的问题，其关键是通过产权制度改革，实现国有资本退出，来改变国家的所有者身份，从而充分发挥所有权的约束作用。 管理层收购(MBO)是一种在20世纪70年代美国特定的历史条件和市场背景下发展起来的公司并购重组的方式。是指公司管理层通过杠杆融资，收购其所经营的公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构的收购方式。 随着改革的不断深入、市场经济体制的不断完善、政府职能的转化，国有资产逐步从一般竞争性行业退出。正是在这样的历史背景下。管理层收购作为国有资本退出的有效形式，对国企改革无疑是一种有意义有价值的探索和创新。尽管MBO成为各方关注的热点只是这一两年的事．上市公司的管理层收购还只是起步阶段，但地方中小型国有企业改革过程中已做了大量的有益尝试。 由于制度限制和资本市场不发达等原因，中外管理层收购在主体设计、定价方式、融资设计、员工安置等操作环节上都存在着差异。这些环节是国有企业管理层收购的关键环节和难点所在。也是相关各界争论的焦点。争论的问题主要还是集中在操作层面，不是管理层收购本身所固有的。国有企业的管理层收购需要的是制度上的规范．而不是横加指责。 今年，国家暂停了上市公司MBO的审批，这说明上市公司的MBO由过热期转入了一个更具理性的调整、规范阶段。同时，新一轮国有企业改革的浪潮又将兴起，国有企业的管理层收购将在更为规范的环境下进行，这是我国经济体制改革的历史背景所决定的。理性地讲，MBO对于国有企业改革是一种很好的选择，而且是可行的。一个成功的MBO无论是对国家、管理者还是社会，都将是共赢的结果，其关键是需要一个规范的政策、法律环境和开明的国有资产管理者。