伴随着上市公司收购的风起云涌,目标公司的反收购行为也层出不穷。在这场激烈的商战中,目标公司既有的利益格局被打破,而新的利益格局尚未形成,难免会加剧各种权利主体之间的利益冲突。在这些利益冲突中,由于中小股东处于较为弱势的地位,其权益常被漠视或忽略,中小股东往往成为收购与反收购较量过程中的旁观者与反收购结果的被动接受者。在我国,有关收购与反收购的探讨比较多,关于中小股东权益保护的研究也不少,但是针对反收购中目标公司中小股东权益保护的论述还比较欠缺。有鉴于此,笔者对上市公司反收购中的中小股东权益保护问题进行了较为全面系统的研究。本文主要采用了比较分析、法律经济分析、实证分析等研究方法,以反收购中的中小股东权益保护为中心,论证了在反收购中加强中小股东权益保护的必要性,考察了世界反收购立法比较发达国家保护中小股东权益的措施,并分析了具体的反收购措施对中小股东权益的影响。在此基础上,本文提出了一些完善我国反收购中的中小股东权益保护制度的建议,以期对我国相关立法的完善有所裨益。本文除前言和结论外,共分四个部分。第一部分主要界定了上市公司反收购、中小股东、控股股东等相关概念,介绍了反收购措施的常见分类,阐述了反收购存在的必要性及其对中小股东权益影响的两面性,在此基础上着重论述了反收购中加强中小股东权益保护的必要性及对其保护的价值,由此奠定了本文的立论基础。第二部分主要考察了英美两国在反收购中保护中小股东权益的主要措施,如反收购决策权归属模式、董事的义务及判断标准、目标公司信息披露制度,并比较分析了两国的异同点及其内在原因,得出了反收购决策权的归属是反收购中中小股东权益保护的核心问题,而我国更适宜采用英国股东大会模式的结论。第三部分主要介绍了目标公司反收购中常用的措施,包括:防御性措施,如建立合理的股权结构、驱鲨剂条款、降落伞计划等;对抗性措施,如白衣骑士、股份回购、焦土战术、帕克曼战略等。在介绍这些反收购措施的基础上重点分析了其对中小股东权益的影响,以及如何运用才能更好的保护反收购中的中小股东权益。第四部分主要分析了我国上市公司反收购中中小股东权益保护的立法现状及不足,认为应以中小股东权益保护为中心建构我国反收购立法体系,最终形成法律、行政法规、部门规章相互配合,稳定性与灵活性相统一的反收购规制体系。并对中小股东权益保护制度的完善提出了一些建议,如完善反收购决策权股东大会归属模式,厘清股东大会与董事会在反收购中的关系,赋予反收购中异议股东股份回购请求权,健全反收购中管理层、控股股东的义务及判断标准,完善在反收购中中小股东权益受损时的救济途径。