在企业内多层级的委托代理关系中，由于代理人的行为具有不可观察性，代理人有较大的空间实施机会主义行为，对代理人进行监督成为一种必要。按实施的主体，我们把对代理人的机会主义行为进行监督的制度分为外部监督和内部监督，外部监督主要有法律、宗教、伦理道德、市场、新闻媒体监督等，由企业外部的力量实施；内部监督由企业设计并实施。内部监督的成本包括直接的资本投入，也包括时间等不可货币化的成本。内部监督的收益是机会主义行为的减少。内部监督制度的边界是监督成本和减少的机会主义行为可能造成的经济损失的均衡点。对这个边界的判定无论从理论还是实际而言都存在着极大的困难。首先，内部监督制度的成本不易准确衡量，内部监督制度的成本多以非货币的方式支付，而且委托人通常会有意或无意地忽略实际的监督成本。其次，内部监督制度的收益也很难判断。减少的机会主义行是无法计量的，人们一般选择以机会主义行为的多少来反推减少的机会主义行为，这种做法有两方面的缺陷，第一，机会主义行为的发生与否与内部监督制度的合理性之间并不存在必然的联系。机会主义行为是潜在的，机会主义行为者的取舍标准是他的收益与成本的对比，而不仅仅是成本。而内部监督，在更多的程度上只决定机会主义行为的成本。因此，我们不能简单的以机会主义行为是否发生来判断内部监督制度的有效性。第二，我们也无法清楚界定内部监督制度和外部监督制度收益的分界点。内部监督制度只能约束部分机会主义行为，外部监督制度对一些严重的机会主义行为的约束是必要的，我们很难有效的判断机会主义行为没有出现是内部监督制度还是外部监督制度作用的结果，我们也很难判断在外部监督不变的情况下，加强某些内部监督制度是否就能有效的约束某些特定的机会主义行为。外部监督制度的有效性企业是不能够控制的，内部监督制度属于企业可控因素，因此企业总希望通过完善内部监督制度而对机会主义<WP=3>行为形成完整的约束，从而摆脱对“不可控”的外部监督制度的依赖。当外部监督的成本较高或无效时，委托人就不得不更多的依靠内部监督，就会出现内部监督制度不断强化的现象。由于内部监督制度的合理边界难于判定，在不断强化的过程中很容易超越合理边界，内部监督制度的成本超越其收益，我们把这种现象称为落入“内部监督陷阱”。对中国的民营企业而言，在制度设计中如何避免落入内部监督陷阱是个很现实的问题。从理论上对内部监督制度的探讨一直是一个薄弱环节。在一般的经济学和管理学的理论中，对内部监督都有提及，但往往作为一个次要的内容，主要体现在企业治理结构中的“三会”之间以及“三会”和经营层之间的监督关系。严格的现代经济学和管理学产生于西方国家，这些国家有成熟的制度体系，产权明确，契约的履行有充分的保障，成熟的经理市场、产品市场和产权市场，深厚的宗教传统，活跃的新闻监督等，使得机会主义行为者违约成本高，完善的外部监督降低了对企业内部监督制度的要求，这样，西方经济学和管理学对内部监督制度研究的需求较弱，自然难有成果。而在中国，由于处在特殊的“转型时期”，经济学者专注的焦点是创值、社会经济制度的优化，对企业内部监督制度的研究也缺乏投入。在国内外理论研究出现真空的背景下，蓬勃发展的中国民营企业对内部监督制度存在着广泛的需求，企业在实际运作过程中，形成了大量有特色的内部监督制度。但这些内部监督制度的合理性往往存在一定的偏差，或者监督不足或者落入监督陷阱，已成为制约很多中国民营企业进一步发展的瓶颈。本文以四川迪康科技药业股份有限公司为例，对企业中各类内部监督制度进行了分析。作为MBA学位论文，本文的特色在于结合本人的工作经历，指出了实践中一些较为典型的落入内部监督陷阱的管理制度的特征，对实际工作中企业监督制度的设计具有一定的指导意义。