自2016年市场化债转股政策文件发布至今,市场化债转股已实施六年,债转股运作模式也在实施过程中不断创新,收债转股、发股还债、“两步走”等多种运作模式不断涌现,“两步走”模式逐渐成为大型国企上市公司市场化债转股的主要模式,但其实施仍伴随着诸多问题与风险。那么,企业实施市场化债转股的动因是什么?选择“两步走”模式又有哪些考虑?“两步走”模式会带来哪些风险?又该如何应对这些风险呢?这些都是本文要探究的问题。本文以2020年通过“两步走”模式顺利完成市场化债转股的航发动力为案例研究对象,航发动力此次交易属于通过上市公司子公司层面实施市场化债转股的典型模式,相比于直接对一级集团实施债转股的模式具有更强的可操作性和推广价值。论文先剖析了航发动力“两步走”模式的特点和动因,然后分阶段分析该运作模式存在的风险点,最后提出了风险应对策略。研究发现,“两步走”模式存在定价风险相对更小、交易流程更加简便、退出机制更加完善以及母子公司同时受益的特点。暂无充沛现金流直接支持子公司、债转股较定向增发可更快融集资金是航发动力实施“两步走”的动因,于机构投资者而言,欲加强经营监督以实现退出收益是其参与“两步走”的关键原因。“两步走”模式在决策阶段、执行阶段以及事后阶段都有着潜在风险,对于决策阶段的风险,本文通过分析航发动力的具体举措总结其风险应对的成功经验,对于执行阶段以及事后阶段的风险,本文结合航发动力的具体数据展开分析,并基于多主体提出有效防范执行阶段的股东权益缺失风险和事后阶段的锁定期风险、退出风险以及债权损害风险等的应对措施,唯有多主体共同努力以应对风险,满足多主体的利益需求,才能更好地实现市场化债转股的初衷。本文结合航发动力具体数据揭示了“两步走”模式的特点、动因,及其风险和风险应对策略,为类似企业在债转股运作模式的选择上提供借鉴,航发动力风险应对的成功经验及其潜在风险的应对建议也可为其他实施企业提供参考,但不同企业的实施条件各有差异,具体的风险及风险应对也应具体分析。