本文着眼与对我国公司内部监督机制问题的考察。全文分为四个部分展开探讨:首先,阐明了研究公司内部监督问题的必要性与紧迫性。对“公司治理”做了基本界定,说明了目前公司治理中的公司内部监督机制的原则。其次,对美国、德国、日本三种最为典型的公司治理模式进行了比较分析。董事会内部监督的美国独立董事制度和董事会外部专门监督机构监督的德、日监事会制度的形成都有着深刻的政治、经济、文化社会背景和一系列相关的配套制度相适应。股权极为分散和较完善的市场环境对美国独立董事制度的生长发展创造了必备条件,共同决策制和主银行制给德、日公司内部监督机制打上深刻的烙印。再次,对我国公司内部监督机制的现状及成因进行了分析。针对我国公司治理中大股东操纵股东会、董事会形同虚设、独立董事不“独立”、监事会不“监事”的现实情况提出我国目前虽兼采美国、德国公司内部监督模式之特色,但公司内部监督机制却日益弱化。因此必须深入考察我国公司内部监督机制,寻找适合我国国情的公司内部监督模式。最后,提出了完善我国公司内部监督机制的建议。说明了公司治理的核心在于变革我国公司股权结构,从根本上改变国家、法人或个人对上市公司股权的控制,实现股权多元化和股权控制行为市场化,为经营社会化、风险分散化、决策科学化以及监督高效化奠定基础。