股权激励制度作为一种长期激励措施在美国等西方国家已经得到了普遍应用。这种制度在帮助企业提升业绩、吸收优秀人才以及完善公司治理结构等方面作用明显。上市公司的股权激励是指上市公司给予员工尤其是高管等一定数量的公司股份,使其可以以股东身份参与企业重大决策,分享企业剩余利润,分担市场风险,并使受激励者尽职尽责的为企业服务的一种长期制度激励措施。其主要目的是为了协调企业经营管理中所有人与管理人之间的利益矛盾。文章从解读我国上市公司股权激励制度的基础理论入手,分别介绍了美、日、英及我国上市公司股权激励制度的发展情况。在此基础上,重点分析了我国上市公司股权激励制度目前存在的问题,提出了完善我国上市公司股权激励制度的指导原则和具体思路。重点阐述了我国上市公司股权回购制度的完善；独立董事制度在非国有上市公司中的完善；借鉴美国经验,构建符合我国国情的股权激励注册制度；提出了适合我国上市公司股权激励的设计方案；并对改善我国上市公司股权激励制度的外部运行环境以及内部治理结构提出了具体建议。