随着有限合伙企业在资本市场中运用的领域不断扩大,成为上市公司控股股东的情形越来越常见,但有限合伙企业的控制权归属一直无明确的认定标准。实务操作中一般直接披露普通合伙人的最终控制人为有限合伙企业的实际控制人,但在论证其控制能力方面通常并不充分。本文计划围绕实际控制人制度的法律概念、判断标准、认定规则展开论述,通过综合我国法律的规定、中外相关理论、有限合伙企业的运行特点以及证监会关注的重点等各方面因素,对控股股东为有限合伙企业时,上市公司实际控制人的认定规则进行探讨。第一章,本文主要就实际控制人的相关概念、认定实际控制人的意义以及实际控制的方式进行概述。首先介绍实际控制人和控股股东的概念,并分析了其具体含义与问题。接着对认定实际控制人的意义展开说明,主要围绕规范公司治理、保护相关者权益和调动投资热情等方面进行阐述。最后对上市公司实际控制的方式进行介绍,主要包括投资控制、协议控制、人事控制等。第二章,本文主要就实际控制人判断的一般标准和控股股东为有限合伙企业时的特殊标准展开论述。一般标准的介绍分为理论标准和法律标准两部分,理论标准部分本文主要介绍了美国司法实践中产生的法定控制标准、潜在控制标准和实质主义标准。法律标准部分主要根据我国现行的法律规定,对每一项具体标准的适用性和问题展开论证;控股股东为有限合伙企业时的特殊标准,则强调了控制意愿和决策机构对实际控制权认定的影响。第三章,本文主要就判断有限合伙企业控制权时存在的问题进行论述。主要包括:合伙事务执行权与控制权的概念混同、我国《合伙企业法》无实际控制人的相关规定、有限合伙人能否获得合伙企业的控制权存在争议三部分。在对上述问题进行说明的过程中,结合相关理论、法律规定给出了本文的观点和建议。第四章,本文综合前几章的论证,对实际控制人的认定规则进行了总结。首先,应以判断有限合伙企业是否具有控制上市公司的意愿为前提,并根据有限合伙企业的承诺、在上市公司股东大会、董事会中的影响以及合伙企业的退出机制等方面进行说明。其次,以认定普通合伙人具有上市公司控制权为基本原则,并就认定普通合伙人享有控制权时,可能会发生的特殊情形进行介绍。最后,应以合伙协议的约定为重要参考标准。鉴于有限合伙企业的合伙协议有着过于强大的自主约定权限,应主要对合伙协议中约定的决策机制、人事机制、除名机制等方面进行论证,判断是否会影响普通合伙人的控制权能,从而决定实际控制人认定的方向。