阿里巴巴集团在与香港股票交易所的上市方案博弈中,提出了上市后公司核心管理层仍能掌握公司控制权的“合伙人制度”,这种“类双层股权结构”遭到了港交所的拒绝,最终阿里巴巴远赴美国成功上市,这两种态度迥异的对待引发了学界和实务界对双层股权结构的关注和研究。股权结构是公司治理的核心问题之一,双层股权结构是公司治理的创新模式。在种类股制度下,对股东表决权的限制、扩张和放弃形成了不同表决权股。双层股权结构即是在一股一票的普通股之外,公司还发行具有不同表决权普通股的一种股权结构。它突破了“一股一权”原则,分离了现金流权和表决权,解决了公司创始人和高管因股权融资而丧失公司控制权的风险。从法经济学的视角来说,股权结构的选择需要衡量其制度成本和制度收益,双层股权结构增加了代理成本,弱化了公司的监督和治理机制,但是它却在降低融资成本、决策成本、恶意收购的风险以及保障公司战略决策的长期稳定和高效贯彻上发挥着重要作用。实证研究显示,双层股权结构与公司价值并不存在明确的关系,因此立法机关要做的是明确双股权结构的法律地位,把选择权留给有效的市场和理智的投资者。我国引入双层股权结构具有客观的必要性和可行性,双层股权结构在美国产生并得到发展,为我们提供了较为成熟的理论基础和实践经验。针对我国引入该制度的法律障碍和公司治理障碍,笔者结合本国国情提出了具体建议,包括具体适用规则和配套制度等。本文共分为五个章节:第一章绪论。首先提出双层股权结构研究的背景和意义,然后对双层股权结构进行文献综述,并给出了总体评价,继而介绍了本文的研究方法和技术路线,之后对研究内容进行分述并给出了结构安排,最后从课题创新和方法创新两个角度说明了本文的创新点。第二章上市公司双层股权结构概述。从股权这个基本概念出发,阐述了其核心的权能——表决权,进而通过不同表决权股票说明实践中出现的现金流权和表决权的分离,进而提出本文的主题——双层股权结构,并通过双层股权结构与相关概念的区分,进一步厘定双层股权结构的内涵和特征。第三章上市公司双层股权结构的法经济学分析。首先分析了双层股权结构的制度成本,包括增加了代理成本,弱化了公司的监督和治理机制。然后分析了双层股权结构的制度收益,包括降低了融资成本、内部决策成本、恶意收购的风险,以及保障了公司战略决策的长期稳定和高效贯彻。最后对其制度成本和收益进行了综合分析。第四章上市公司双层股权结构的域外考察——以美国为研究对象。首先对美国双层股权结构的历史沿革进行了梳理,然后对美国上市公司双层股权结构的适用进行了具体分析,包括市场占有率和行业分布、具体适用规则和配套制度。第五章上市公司双层股权结构引入我国之探索。本章首先分析了双层股权结构引入我国的必要性和可行性,然后对该制度引入我国的法律障碍和公司治理障碍进行了阐述,最后结合我国实际情况,提出了引入双层股权结构的具体建议。