现代公司治理结构发展的新趋势,主要表现为股东大会的权利逐渐缩小,而董事会的权利日益扩大,“股东会中心主义”最终被“董事会中心主义”所取代。随着公司的股权结构日益分散和公司经营活动日趋专业化和复杂化,股东对公司的影响和控制日益减小,公司的董事和董事会的权力日趋扩张。因此强化董事义务是保护股东利益尤其是中小股东利益和建立真正优良的公司治理结构的重要途径。如果不强调公司董事的忠实义务和注意义务,必然会损害广大投资者特别是中小投资者的利益,损害其投资积极性和投资信心;同时,如果不强化公司董事的忠实义务和注意义务,也会对使法律所设计的科学公司治理结构难以发挥其应有的作用。但我国前《公司法》未能就此做出详尽的规定,存在立法漏洞,新《公司法》(指2005年10月27日修订后的《公司法》)虽然非常重视董事义务制度,专设一章(第六章)规定“公司董事、监视、高级管理人员的资格和义务”,增加了一些董事义务的规定,但仍然不完善。我国公司法中有关董事义务的规定需要予以完善。 本文从分析董事义务的理论基础入手,提出构成董事义务的基本内容的董事忠实义务和注意义务的应有含义,并指出我国前《公司法》和新《公司法》中规定的董事义务制度的缺陷和不足之处。在此基础上,本文从完善董事忠实义务制度、完善董事注意义务制度和建立离任董事义务制度三个方面详细论述了如何完善我国董事义务制度。 本文着重从董事竞业禁止义务、禁止自我交易义务、禁止篡夺公司机会义务等三方面论述了如何完善董事忠实义务制度;着重从确立我国董事注意义务的具体标准、规定董事注意义务的具体内容、引进经营判断规则等三个方面论述了如何完善董事注意义务制度;着重从董事离任义务的理论基础、董事离任义务的范围、董事离任义务的具体内容等方面论述了如何建立董事离任义务制度。