新中国成立至今,我国医药流通行业经历了从计划经济时代统购统销的“三级供应体系”、转轨时期逐步开放的多渠道采购流通模式向市场经济体制下的竞争市场转型。为加强监管,2009年卫生部等五部门首次提出缩减医药流通环节,福建省先行试点。2017年年初,全国范围内公立医疗机构药品购销的“两票制”政策正式落地。作为新医改的重点工作,“两票制”的实行对医药的生产流通产生了重大且深远的影响,也引起了医药行业及学术界的大量讨论研究。“两票制”背景下,药品从出厂到消费者手中之前只经过两次转手,生产企业到流通企业开一次增值税发票,流通企业到医院药房再开一次发票。与原先的流通过程相比,“两票制”压缩了流通环节、规范了流通秩序,对药企过票洗钱、药品层层加价和溯源困难问题进行整治,进一步加强了医药市场监督力度。政策实行以来,全国医药流通行业加速洗牌。根据Wind并购库的数据,“两票制”落地的2017年当年,医药流通行业并购事件数同比大幅增长133%,政策对并购的促进作用在后续两年中仍有持续。对于医药流通而言,拓展销售渠道是业务发展壮大的核心。以“渠道”为核心的医药流通企业在“两票制”下为何会产生并购趋势?通常采用横向还是纵向并购?企业基于何种因素选择收购对象?哪类企业会更倾向于并入大型医药流通公司?流通业务在被收购后又该如何加强管理、促进整合?本文分析“两票制”政策下医药流通企业的并购动因、并购方式与整合中的监督控制措施,以对现有研究进行补充,探索“两票制”政策为我国医药流通行业带来的改变和机遇。本文通过研究重药控股对天士力的医药流通子公司天士营销的收购案例,探究“两票制”政策对医药企业并购行为的影响,从政策影响的视角丰富了对行业并购潮的研究。不少专家学者曾提及“两票制”下并购增速的现象,但深入剖析政策下流通企业并购机理的文献较少,因此,本文站在企业的视角,试图为“两票制”下医药流通行业的并购动因研究提供一些参考。重药控股对天士营销的收购案是“两票制”影响下医药流通行业并购整合的缩影。“两票制”实施前,医药生产企业倾向于自建营销渠道,在销售自产药品的同时,旗下医药流通子公司兼顾其他品牌药品的分销调拨业务,以分摊渠道费用。“两票制”压缩了医药渠道的层级,为符合政策要求,医药流通企业只能向上纵向合并供应链上游的医药生产企业或者横向合并供应链的流通企业。“两票制”环境下,采用何种并购方式可以使原有销售渠道最大化地发挥优势、获取利润,主要受到企业竞争性基本药物品类多少、分销调拨业务占比高低和市场区域互补性强弱的影响。医药企业的渠道价值体现在其销售能力、物流保障和调拨能力上,“两票制”重新定义了企业的渠道优势,加快了流通企业整合重组的步伐。本文发现,拥有较少产品品类,尤其是基药品种较少的医药企业,倾向于通过流通企业进行产品销售而非自建渠道,而药物品种较多,尤其以竞争性较强的基药销售为主的医药流通企业,在“两票制”下更倾向于选择横向并购以最大化发挥渠道价值、降低销售成本;并且,分销调拨职能较大的医药流通企业,在横向并购模式下更有助于发挥渠道优势。在选择横向并购对象时,流通企业倾向于选择覆盖范围广、与现有区域互补性高的企业以强化渠道优势,促进良性窜货,更好实现规模和范围经济。本文用案例形式对上述结论进行了验证。此外,在具体案例中,天士力剥离天士营销的原因除自产产品较少导致营销渠道扩展成本过高之外,还由于流通子公司盈利性偏弱、资金需求高的财务状况,“两票制”实施后公司的周转压力也有所加重。销售渠道的整合是医药流通企业横向并购中的核心工作,但渠道作为一种人身依赖性的关系型资产,并购双方对其的信息不对称性强,因此在交易过程中通常存在一定道德风险,可能出现信息交接不完全、后续销售不顺畅、双方团队利益冲突等情况。为此,收购方重药控股采用分阶段延迟支付的方式来控制渠道的交接风险,并对被收购方天士营销的管理层采用了股权激励的方式进行利益绑定,以解决并购后的代理问题。本文的研究丰富了“两票制”下医药流通企业并购的动因研究,并对于流通渠道价值的探索具有积极的理论价值和现实意义。